نوشکتین نیای بزرگ خوارزمشاهیان، غلامی بود از اهالی غرجستان که توسط سپهسالار کل سپاه خراسان در زمان سامانیان خریداری شد. این غلام در دوران فرمانروایی سلجوقیان به سبب استعداد سرشار و کفایتی که از خود نشان داد به زودی مدارج ترقی را طی کرد و به مقامات عالی رسید تا این که سرانجام به امارت خوارزم برگزیده شد. نوشتکین صاحب ۹ پسر بود که بزرگترین آنها، قطب الدین محمد نام داشت. پس از نوشتکین، فرزندش محمد از جانب برکیارق به ولایت خوارزم رسید «۴۹۱ ق / ۱۰۹۸ م» و سلطان سنجر نیز بعدها او را در آن سمت ابقاء کرد. بدین ترتیب دولت جدیدی بنیانگذاری شد که بیش از هر چیز برآورده و دست پرورده سلجوقیان بود. قطب الدین محمد به مدت سی سال تحت قیومیت و اطاعت سلجوقیان امارت کرد. پسرش اتسز هم که بعد از او در ۵۲۲ ق / ۱۱۲۸ م به فرمان سنجر امارت خوارزم یافت، از نزدیکان درگاه سلطان سلجوقی بود. هر چند بعدها کدورتی بین وی و سلطان سنجر پدید آمد که به درگیریهای متعددی هم منجر شد، اما تا زمان حیات سلطان سنجر، اتسز نتوانست به توسعه قلمرو خوارزمشاهیان کمک چندانی بکند. چون اتسز پیش از سنجر وفات یافت، پسرش ایل ارسلان «۵۵۱ ق / ۱۱۵۶ م» امیر خوارزم شد. اما در زمان او که سلطان سنجر نیز وفات یافته بود، نزاع داخلی سلجوقیان، امکانی را فراهم آورد تا ایل ارسلان به قسمتی از خراسان «۵۵۸ ق / ۱۱۶۳ م» و ماوراءالنهر «۵۵۳ ق / ۱۱۵۸ م» که هر دو در آن ایام دچار فترت بودند، دست یابد و به این ترتیب نزدیک به پانزده سال به عنوان خوارزمشاه حکومت کند.
میراث سلجوقی در اختیار خوارزمشاهیان
بعد از ایل ارسلان، منازعاتی که بین پسرانش سلطانشاه و علاءالدین تکش برای دستیابی به فرمانروایی ولایات بروز کرد، بارها موجب رویارویی نیروهای این دو برادر شد، تا این که عاقبت با استیلای تکش این درگیریها به پایان رسید.
در زمان تکش تمامی خراسان، ری و عراق عجم، یعنی آخرین میراث سلجوقی به دست خوارزمشاهیان افتاد. غلبه تکش بر تمام میراث سلجوقی، نارضایتی خلیفه بغداد را به دنبال خود داشت که اثر این ناخرسندی و عواقب آن، بعدها دامنگیر محمد بن تکش شد. با درگذشت علاءالدین تکش «رمضان ۵۹۶ ق / ژوئن ۱۲۰۰ م»، پسرش محمد خود را علاءالدین محمد خواند و به این ترتیب سلطان محمد خوارزمشاه شد.
رویارویی با مغولان
در طی همان ایامی که محمد خوارزمشاه قدرت خود را در نواحی شرقی مرزهای ماوراءالنهر گسترش میداد و خلیفه بغداد - الناصر الدین بالله - برای مقابله با توسعه قدرت او در جبال و عراق سرگرم توطئه بود؛ در آن سوی مرزهای شرقی قلمرو خوارزمشاهیان، قدرت نو خاستهای در حال طلوع بود . مغولان که در آن ایام با ایجاد اتحادیهای از طوایف بدوی یا بدوی گونه، خود را برای حرکت به سوی ماوراءالنهر آماده میساختند، اهمیت و قدرتشان در معادلات و مجادلات سیاسی سلطان خوارزمشاه و خلیفه بغداد، نه تنها جایگاهی پیدا نکرد بلکه به حساب هم آورده نشد. در نتیجه فاجعه عظیمی که تدارک دیده میشد، از دید دو قدرت و نیروی مهم آن پوشیده ماند به طوری که هنگامی که دهان باز کرد، نه از سلطنت پر آوازه خوارزم چیزی باقی گذاشت و نه از دستگاه خلافت. آنچه باقی ماند، ویرانی، تباهی، کشتارهای دسته جمعی، روحیه تباه شد. و در یک کلام، ویرانی یک تمدن بود. هنگامی که چنگیز خان به تختگاه خویش باز میگشت، بخش عمده ایران به کلی ویران شده و بسیاری از آثار تمدنی آن نابود شده بود. دستاوردهای دولت خوارزمشاهی که با سعی و کوشش بنیانگذاران آن که میتوانست آینده بهتری را برای ایران زمین و تمدن اسلامی رقم زند، در نکبت استبداد مطلقه، ماجراجوییهای شاهانه و تنگ نظریهای مذهبی و سیاسی، رنگ باخت و تباهی را نصیب مجریان، کارگزاران، کار گردانان و از همه مهم‌تر مردم محروم نمود.