دانلود گزارش کارآموزی اساسنامه شرکت پژمان ارتباط

ماده1- نام
نام شرکت پرمان ارتباط (شرکت سهامی خاص) است که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.

شرکت طبق قوانین ایران به صورت شرکت سهامی خاص تشکیل گردیده است.

ماده2- موضوع
1-2 - موضع شرکت بدون قید محدودیت عبارتست از کلیه فعالیت های مربوط به ارتباطات الکترونیکی و موبایل، مکالمات تلفنی راه دور، تامین خدمات تلفنی موبایل جی اس ام، اینترنت و تلویزیون دیجیتالی و فروش و توزیع کلیه تجهیزات مربوطه.

2-2 شرکت می تواند هر گونه اقدامات و فعالیت های مالی و تجاری و اقتصادی را که مربوط به موضوع شرکت بوده و یا برای به انجام رسانیدن موضوع شرکت مفید، مقتضی یا ضروری باشد، انجام دهد.

ماده3- مرکز اصلی
مرکز اصلی شرکت واقع در ایران، تهران ، خیابان ولی عصر، خیابان شهید برادران شریف، شماره11، واحد 702 می باشد.

هیئت مدیره می تواند در صورت لزوم محل شرکت را تغییر داده و در سایر نقاط شعب و نمایندگی تاسیس نماید.

ماده4- مدت
مدت شرکت نامحدود است.

ماده 5- سرمایه
1-5 سرمایه اولیه شرکت مبلغ 12000000 ( دوازده میلیون) ریال است که به 1200 (هزار و دویست ) سهم با نام 10000 (ده هزار) ریالی تقسیم شده و 100% (صد درصد) مبلغ سهام به نقد پرداخت گردیده است.

2-5 سهام شرکا به سه طبقه تقسیم شده است:
الف) سهام طبقه الف که 49% ( چهل و نه درصد) از سهام شرکت را تشکیل می دهد.

ب) سهام طبقه ب 49% ( چهل و نه درصد) از سهام شرکت را تشکیل می دهد.

ج) سهام طبقه ج که 2% ( دو درصد) از سهام شرکت می دهد.

3-5 در صورت افزایش سرمایه شرکت، سهام جدید حاصل از افزایش سرمایه به همان نسبت های 49%، 49% و 2% تقسیم خواهد شد مگر این که در این اساسنامه به نحو دیگری مقرر شود یا مجمع عمومی فوق العاده سهامداران، تصمیم دیگری اتخاذ نماید.

ماده 6- اوراق سهام و دفتر ثبت سهام
1-6- اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی بوده و دارای ته برگ و شماره ترتیب باشد و به امضاء رئیس هیئت مدیره و مدیر دیگری که به این منظور از جانب هیئت مدیره انتخاب می شود رسیده و به مهر شرکت ممهور گردد.

شرکت می تواند به جای صدور یک ورقه برای هر سهم به صدور یک یا چند اوراق سهام که هر یک نماینده مالکیت سهام متعدد باشد مبادرت نماید.

2-6- تا زمانیکه اوراق سهام صادر نشده است، شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهام خواهد داد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن می باشد.

پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام شرکت باید ظرف یکسال ورقه سهم صادر و به صاحبان آن سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهام را باطل نماید.

3-6- شرکت یک دفتر ثبت سهام که حاوی نام، نشانی، تعداد و نوع سهام هر یک از سهامداران باشد تهیه کرده و در مرکز اصلی شرکت نگهداری خواهد کرد.

هر گونه تغییری در اقامتگاه سهامداران باید کتباً به شرکت اطلاع داده شود و در دفتر ثبت سهام وارد گردد و دفتر ثبت سهام توسط سهامدار یا وکیل یا نماینده قانونی وی امضاء گردد.

4-6 در ظهر اوراق سهام باید تذکر ذیل درج شود که:
نقل و انتقال سهام موضوع این ورقه سهم تابع محدودیت های مقرر در موارد 5 و 19 اساسنامه شرکت از حیث مالکیت طبقات الف، ب و ج بر سهام خواهد بود.

هر گونه نقل و انتقالی که بدون رعایت محدودیت مذکور صورت بگیرد از نظر شرکت و اشخاص ثالث باطل و بلا اثر است.

ماده 7- غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است.

صاحبان مشترک یک سهم باید نماینده ای را از میان خود انتخاب و کتباً به شرکت معرفی نمایند.

از نظر شرکت نماینده مزبور صاحب اختیار تام جهت اعمال حقوق صاحبان مشترک از طرف آنان خواهد بود.

ماده8- حقوق و مسئولیت صاحبان سهم 1-8- هر صاحب سهم به نسبت تعداد سهام خود در مجامع عمومی حق رایی منطبق با مقررات این اساسنامه و حق شرکت در منافع و در صورت انحلال و تصفیه شرکت در تقسیم دارائی را خواهد داشت.

2-8- هر سهم در مجامع عمومی دارای یک رای می باشد.

3-8- مسئولیت صاحبان سهام محدود به پرداخت مبلغ اسمی سهامی که دارا هستند، می باشد.

4-8- مالکیت سهم شرکت با قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی ملازمه دارد.

ماده 9- انتقال سهام 1-9 سهام شرکت بدون رضایت و تصویب مجمع عمومی شرکت قابل نقل و انتقال یا وثیقه گذاری نیست.

2-9- هر گونه نقل و انتقال سهام بانام باید در دفتر سهام شرکت به ثبت برسد و مطابق مقررات قانونی مربوطه امضاء شود.

ماده 10- افزایش سرمایه 1-10- مادام که سرمایه شرکت تماماً تادیه نشده است شرکت سرمایه خود را افزایش نخواهد داد.

2-10- مجمع عمومی فوق العاده می تواند سرمایه شرکت را به طرقی که در قوانین و مقررات جاری پیش بینی شده افزایش دهد.

مجمع عمومی فوق العاده پس از استماع پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بازرس تصمیم به افزایش سرمایه خواهد گرفت.

پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید تضمین توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و در صورتیکه تا آن موقع مجمع عمومی مثبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سالی مالی قبل باشد.

گزارش بازرس باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

مجمع عمومی فوق العاده که نسبت به افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می نماید شرایط سهام جدید را در صورتیکه نسبت به صدور آن موافقت گردد و مقررات مربوط به فروش و پرداخت بهای آن را راساً تعیین یا اختیار آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.

3-10- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده دائر بر افزایش سرمایه و شرائط و مقررات صدور و عرضه سهام جدید اعم از اینکه شرایط به وسیله خود مجمع یا هیئت مدیره تعیین شده باشد در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن مندرج می گردد منتشر خواهد شد.

4-10- صاحبان هر طبقه از شهام در مورد خرید سهام جدید همان طبقه به نسبت سهامی که دارند، حق تقدم خواهند داشت.

گواهینامه حق تقدم به وسیله پست سفارشی و در مورد سهامدارانی که در خارج از ایران امانت دارند.

به رسید پست هوایی سفارشی جهت سهامداران ارسال خواهد شد.

در واگذاری حق تقدم توسط سهامداران، رعایت محدودیت مقرر در اساسنامه از حیث مالکیت سهام طبقه الف و طبقه ب و طبقه ج الزامی است.

ماده 11- کاهش سرمایه 1-11 مجمع عمومی فوق العاده می تواند در هر زمان با رعایت مقررات و قوانین مربوطه تصمیم به کاهش سرمایه بگیرد.

مجمع عمومی فوق العاده پس از استماع پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بازرس در مورد تقلیل اختیاری سرمایه تصمیم می گیرد مشروط بر اینکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه از حداقل قانونی کمتر نگردد.

پیشنهاد هیئت مدیره باید تضمین توجیه لزوم کاهش سرمایه و گزارشی در مورد اوضاع مالی شرکت به شرح مندرج در ماده 2-10 این اساسنامه باشد.

پیشنهاد مزبور حداقل 45 روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده تسلیم بازرس خواهد شد.

بازرس پیشنهاد هیئت مدیره را مورد بررسی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق العاده تقدیم خواهد داشت.

2-11 تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مورد کاهش سرمایه ظرف یکماه در روزنامه رسمی کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد منتشر خواهد شد.

فصل دوم ماده 12- مجامع عمومی 1-12- مجامع عمومی سهامداران بر دو نوع است.

مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده.

مجامع عمومی سهامداران می تواند در عین حال به طور عادی و فوق العاده تشکیل گردد.

2-12- مجامع عمومی سهامداران در مرکز اصلی شرکت یا هر مکان دیگری در داخل یا خارج از ایران که توسط هیات مدیره تعیین شود، تشکیل می گردد.

3-12- مجامع عمومی سهامداران بنا به دعوت هیئت مدیره تشکیل می گردد.

دعوتنامه باید حداقل بیست (20) روز قبل از تاریخ مجمع از طریق پست سفارشی و در مورد سهامدارانی که در خارج از ایران اقامت دارند از طریق پست هوائی یا تلگراف و یا تلکس تائید شده به آخرین نشانی ثبت شده سهامداران ارسال گردیده و در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن مندرج می گردد منتشر گردد.

فاصله بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجمع عمومی نباید کمتر از بیست (20) روز و بیش از چهل(40) روز باشد.

دعوتنامه حاوی دستور جلسه، تاریخ، ساعت و نشانی کامل محل تشکیل جلسه و یک پیش نویس از تصمیمات متخذه خواهد بود.

هر سهامدار می تواند موضوعاتی را برای درج در دستور جلسه مجمع عمومی نهایتاً تا 5 روز پیش از تشکیل جلسه، پیشنهاد دهد.

4-12- چنانچه کلیه سهامداران شخصاً یا از طریق نماینده در جلسه حضور داشته باشند، نیازی به دعوت کتبی برای تشکیل جلسه مجمع عمومی سهامداران نخواهد بود.

مجمع عمومی در چنین جلسه ای می تواند نسبت به کلیه موضوعات مطرح شده در جلسه، تصمیم گیری نماید.

5-12- سهامدارانی که لااقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیئت مدیره تقاضا نمایند که اقدام به دعوت مجمع عمومی بنماید.

هیئت مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست (20) روز از تاریخ دریافت این تقاضا اقدام به دعوت مجمع بنماید.

در صورت قصور هیئت مدیره نسبت به دعوت مجمع عمومی در مدت زمان مذکور سهامداران می توانند از بازرس شرکت تقاضا نمایند که اقدام به دعوت مجمع بنماید.

بازرس مکلف خواهد بود ظرف ده (10) روز اقدام به دعوت مجمع نماید و در غیر این صورت سهامداران مزبور می توانند راساً و با توجه به مقررات مواد 3-12 فوق اقدام به دعوت مجمع عمومی بنمایند.

در دعوتنامه باید عدم اجابت درخواست سهامداران توسط هیئت مدیره و بازرس تصریح گردد.

دستور جلسه مجمع عمومی مذکور منحصراً شامل موضوعاتی خواهد بود که در تقاضای سهامداران از هیئت مدیره ذکر گردیده است.

6-12- سهامدارانی که مایل به حضور در جلسه مجمع عمومی باشند باید قبل از تاریخ و ساعت تشکیل جلسه مجمع عمومی به شرکت مراجعه و با ارائه اوارق سهام یا گواهینامه موقت سهام ورقه ورود به جلسه را دریافت کنند.

فقط سهامدارانی حق حضور در مجمع را دارند که ورقه ورود به جلسه را در دست داشته باشند.

در کلیه مجامع عمومی ورقه حضوری حاوی هویت کامل، آدرس، تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از سهامدارن حاضر در مجمع تهیه شده و به امضای سهامداران مزبور خواهد رسید.

7-12- در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا نماینده قانونی سهامدار مشروط بر اینکه وکیل یا نماینده قانونی سندی معتبر دال بر وجود سمت وکالت یا نمایندگی ارائه نماید به عنوان حضور سهامدار تلقی خواهد شد.

فقط دارندگان سهامی که حق رای دارند می‌توانند اصالتاً یا بالوکاله در جلسه مجمع عمومی به نشانی مرکز قبلی شرکت ارسال شود.

هر وکالتی که برای مجمع عمومی معینی داده شود برای کلیه جلسات تجدید یا تمدید شده آن مجمع نیز اعتبار خواهد داشت.

8-12- مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره خواهد شد.

ریاست مجامع عمومی با رئیس هئیت مدیره و در غیاب او با نائب رییس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مجامع عمومی که انتخاب یا عزل یک یا چند نفر از مدیران جزء دستور جلسه باشد و مجامع عمومی که توسط بازرس یا دارندگان یک پنجم سهام شرکت دعوت شده باشند که در این صورت رئیس مجمع با اکثریت نسبی آراء سهامداران حاضر درمجمع انتخاب خواهد شد.

اعضاء ناظر از میان سهامداران شرکت انتخاب خواهند گردید ولی منشی ممکن است صاحب سهم نباشد.

9-12- رای گیری در مجماع عمومی به صورت علنی خواهد بود مگر این که نصف به علاوه یک سهامداران حاضر در جلسه تقضای رای گیری به صورت مخفی نمایند.

در هر حال‌ رأی گیری برای انتخاب مدیران به صورت علنی می باشد.

10-12- سهامداران در مجامع عمومی عادی و فوق العاده به ازاء هر سهم خود دارای یک رای خواهند بود.

هر صاحب سهم می تواند، حق رای خود را در مجمع عمومی عادی یا فوق العاده طی وکالتنامه ای به نماینده خود تفویض نماید.

نمایندگان مزبور برای هر دوره زمانی قابل انتصاب بوده و صاحب سهم می تواند در هر زمان با ارسال اعلامیه ای به هیات مدیره، نماینده خود را تعویض نماید.

11-12- هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد بررسی و اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته از تاریخ جلسه اول باشد تعیین نماید.

برای مجمع دوم نیازی به دعوت از طریق نامه یا درج آگهی در روزنامه نیست.

مجمع دوم با همان حد نصاب مجمع اول تشکیل گردیده و فقط درباره موضوعات دستور جلسه اول که مورد برسی واقع نشده اخذ تصمیم خواهد نمود.

12-12- از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی تهیه خواهد شد.

صورتجلسات به امضاء هیئت رئیسه و یک نسخه از آن در مرکز اصلی شرکت نگهداری خواهد شد.

در مواردیکه تصمیمات مجامع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد که نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها و مالیکت صنعتی ارسال گردد.

الف- انتخاب مدیران و یا بازرسان ب- تصویب ترازنامه ج- هر نوع تغییر در اساسنامه منجمله افزایش یا کاهش سرمایه د- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن ماده 13- مجماع عمومی عادی 1-13- مجمع عمومی عادی سالانه شرکت ظرف صد و بیست (120) روز از تاریخ انقضای سال مالی شرکت به دعوت هیئت مدیره جهتع بررسی و اخذ تصمیم راجه به گزارش سالانه، تزارنامه و حساب سود و زیان شرکت تشکیل خواهد شد.

در صورتی که هیئت مدیره طی مدت زمان مقرر اقدام به دعوت سهامداران جهت تشکیل مجمع عادی سالانه ننماید، بازرس شرکت موظف به دعوت مجمع خواهد بود.

2-13- هیئت مدیره و بازرس شرکت می تواند سهامداران شرکت را جهت تشکیل مجمع عادی به طور فوق العاده دعوت نمایند.

3-13- مجماع عمومی عادی می توانند نسبت به کلیه موضوعاتی که در صلاحیت مجماع عمومی فوق العاده نباشد اخذ تصمیم نمایند.

مجامع عمومی عادی با رعایت قوانین و مقررات جاری و بدون قید محدودیت دارای اختیارات و وظایف زیر خواهد بود: الف- تصویب خط مشی عمومی شرکت.

ب- بررسی و اتخاذ تصمیم راجع به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش بازرس و همچنین تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت.

ج- اخذ تصمیم نسبت به تشکیل اندوخته ها و تخصیص سود شرکت به این قبیل اندوخته ها.

د- اخذ تصمیم در مورد تقسیم سود، پرداخت سود سهام به سهامداران و تعیین مبلغ و نحوه پرداخت آن و همچنین در مورد شیوه جبران زیان های وارده.

هـ- انتخاب، عزل و تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل و حسابرس شرکت.

و- تعیین حق حضور و پاداش مدیران و حق الزحمه بازرس اصلی و علی البدل و حسابرس.

ز- تصویب هر گونه تغییرات در ساختار شرکت یا ادغام آن در شرکت ها و موسسات دیگر یا ادغام شرکت ها و موسسات دیگر در شرکت.

ح- تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که کلیه آگهی های شرکت می باید در آن مندرج گردد.

ط- تصمیم راجع به هر موضوع دیگری که در دستور جلسه ذکر شده و جزء صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

4-13- حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی برای دعوت نخست حضور دارندگان حداقل 60% سهام شرکت می باشد.

اخذ هر گونه تصمیم در این جلسه موکول به تصویب دارندگان حداقل 60% سهام شرکت خواهد بود.

5-13- چنانچه در دعوت نخست حد نصاب برای تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی حاصل نشد، سهامداران برای بار دوم دعوت می شوند.

ارسال دعوتنامه برای تشکیل جلسه دوم نباید زودتر از چهار هفته از تاریخ تعیین شده برای تشکیل جلسه نخست صورت گیرد، مگر اینکه در قانون نحوه الزام آور دیگری مقرر شده باشد.

6-13- حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی برای دعوت دوم حضور دارندگان حداقل 51% سهام شرکت می باشد.

اخذ هر گونه تصمیم در این جلسه موکول به تصویب دارندگان حداقل 51% سهام شرکت خواهد بود.

7-13- در مورد انتخاب مدیران هر یک از سهام حاضر باید آراء خود را در تعداد اعضاء هیئت مدیره که باید انتخاب شوند ضرب نموده و می تواند مجموع را به یک نامزد عضویت بدهد یا بر همین اساس بین هر تعدادی از آنان که مایل باشند تقسیم نماید.

انتخاب مدیران بوسیله اوراقی حاوی تعداد سهام، نام سهامدار و تعداد آرائی که به هر یک از مدیران داده شده بعمل خواهد آمد.

اوراق مزبور ضمیمه صورت جلسه مجمع عمومی عادی خواهد شد که انتخاب مدیران در آن به عمل می آید و برای مدت حداقل یک سال پس از اتمام مدت تصدی مدیران در مرکز اصلی شرکت نگهداری خواهد گردید.

ماده 14- مجامع عمومی فوق العاده 1-14- مجماع عمومی فوق العاده صلاحیت انحصاری جهت اتخاذ تصمیم نسبت به مسائل ذیل را دارا می باشد: الف- هر گونه تغییر و اصلاح اساسنامه.

ب- افزایش یا کاهش سرمایه.

ج- تعیین حدود اختیارات و مسئولیت های مدیران اجرایی و تصمیم درباره تعقیب قضایی آنها چنانچه مورد پیدا کند.

د- انحلال و تصفیه شرکت.

هـ- هر گونه نقل و انتقال یا وثیقه گذاری سهام.

2-14- حد نصاب تشکیل جلسات مجمع عمومی فوق العاده حضور دارندگان حداقل 60% سهام شرکت خواهد بود.

اخذ هر گونه تصمیم در جلسات مجمع عمومی فوق العاده موکول به تصویب دارندگان حداقل 60% سهام شرکت خواهد بود.

اخذ هر گونه تصمیم در جلسات مجمع عمومی فوق العاده موکول به تصویب دارندگان حداقل 60% سهام شرکت می باشد.

ماده 15- هیأت مدیره 1-15- شرکت به وسیله هیات مدیره ای متشکل از 7 نفر که همواره به طریق ذیل انتخاب می گردند اداره می شود؛ الف) 3 نفر مدیر از میان معرفی شدگان سهامداران طبقه الف (مدیران طبقه الف) ب) 3 نفر از میان معرفی شدگان سهامداران طبقه ب (مدیران طبقه ب) ج) 1 نفر از میان معرفی شدگان سهامداران طبقه ج ( مدیر طبقه ج) 2-15- مدیران برای یک دوره 2 ساله انتخاب می شوند.

انتخاب اعضای هیات مدیره بر اساس مقررات پیش بینی شده در ماده 3-13 این اساسنامه می باشد.

سهامداران می توانند در هر مجمع عمومی عادی که به این منظور تشکیل می شود اقدام به عزل هر یک از مدیران نماید.

3-15- بعد از پایان یافتن مدت تصدی هیات مدیره تا وقتی که تشریفات ناظر به انتخاب هیات مدیره جدید به طور کامل انجام نگرفته هیات مدیره قبلی به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد.

در صورت عزل، استعفا، محجوریت، عدم صلاحیت یا فوت هر یک از اعضای هیات مدیره مجمع عمومی عادی سهامداران فوراً جهت انتخاب جانشین عضو مزبور دعوت خواهد شد و مدت تصدی مدیری که توسط چنین مجمعی انتخاب می شود محدود به باقیمانده مدت تصدی هیات مدیره خواهد بود.

4-15- اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.

در صورتیکه شخص حقوقی به عضویت هیئت مدیره انتخاب گردد یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی خواهد نمود.

در صورت عزل استعفاء محجوریت عدم صلاحیت یا فوت نماینده مزبور جانشین وی به همان نحو تعیین و به شرکت معرفی خواهد گردید در غیر این صورت شخص حقوقی غائب تلقی خواهد شد.

5-15- مسئولیتهای مدنی شخص حقوقی همان است که برای یک شخص حقیقی عضو هیأت مدیره مقرر است.

شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی مقرر در مورد یک شخص حقیقی عضو هیئت مدیره در مورد نماینده شخص حقوقی نیز جاری است و از نقطه نظر مسئولیت مدنی نماینده و شخص حقوقی متضامناً مسئول می باشند.

6-15 هیئت مدیره در اولین جلسه از بین اعضای خود یک نفر را به سمت رئیس و یک نفر را به سمت نائب رئیس هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.

اولین رئیس از میان مدیران طبقه الف و اولین نائب رئیس از میان مدیران طبقه ب انتخاب می شود.

پس از اولین انتخاب اعضای هیأت مدیره در هر سال مالی رئیس و نایب رئیس را به طور چرخشی از میان اعضای هیأت که به وسیله مدیران طبقه الف و مدیران طبقه ب تعیین می شوند انتخاب می کند.

7-15 مدت تصدی رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.

هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره را از سمتهای مذکور عزل نماید از نظر اجرای مفاد این بند شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد نائب رئیس وظایف او را به عهده خواهد گرفت.

هیئت مدیره می تواند یک نفر را از بین مدیران یا از خارج به سمت منشی تعیین نماید.

و در هر زمان نامبرده را از سمت مزبور عزل نماید.

8-15 رئیس هئیت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف می باشد به پیشنهاد هیئت مدیره یا در مواردیکه هیئت مدیره مکلف می باشد مجامع عمومی صاحبان سهام را دعوت نماید.

9-15 هیات مدیره در هر زمان مقتضی تشکیل جلسه خواهد داد اما به هر حال در هر سال کمتر از دوبار جلسه نخواهد داشت.

جلسات هیئت مدیره بنا به دعوت رئیس هیئت مدیره ( در غیاب او نائب رئیس هیئت مدیره) یا دو عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل تشکیل می گردد.

دعوتنامه حضور در جلسه هیئت مدیره به وسیله پست سفارشی یا در مورد مدیرانی که در خارج از ایران اقامت دارند به وسیله پست هوائی سفارشی یا تلگراف یا تلکس و یا از طریق تسلیم دعوتنامه به مدیران در قبال اخذ رسید ارسال خواهد گردید.

در دعوتنامه باید محل و تاریخ و ساعت تشکیل جلسه قید گردد.

فاصله زمانی بین دعوت به حضور و تاریخ تشکیل جلسه نباید کمتر از 10 روز باشد و بنا به درخواست هر یک از مدیران مقیم خارج از ایران قابل تمدید است.

هر یک از اعضای هیات مدیره می تواند از حق خود مبنی بر دریافت دعوتنامه حضور در جلسه صرفنظر کند.

10-15 حد نصاب لازم برای تشکیل جلسه هیات مدیره حضور حداقل 5 نفر از 7 نفر عضویت هیات مدیره می باشد.

11-15 تصمیمات هیات مدیره با رای مثبت 5 نفر از مدیران معتبر خواهد بود.

12-15 برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و به امضاء مدیران حاضر در جلسه خواهد رسید.

در صورتجلسه نام اعضاء با ذکر حضور و غیاب آنان و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات با ذکر تاریخ اخذ این تصمیمات درج خواهد گردید.

در صورتیکه مدیری با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظریات وی باید در صورت جلسه درج گردد.

13-15 هر یک از مدیران دارای حق یک رای می باشد و می تواند حق رای خود را از طریق وکالتنامه به شخص دیگری تفویض نماید.

14-15 تصمیماتی که توسط کلیه اعضای هیئت مدیره امضاء شده باشد مانند تصمیماتی که در جلسات هیئت مدیره اتخاذ می گردد معتبر و نافذ خواهد بود.

15-15 اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شریک یا عضور هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند.

عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمصم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهند داشت.

16-15 برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود هر یک از مدیران باید یک سهم از سهام شرکت را مالک بوده و سهم مزبور را به عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع نماید.

سهام مزبور با نام وغیر قابل انتقال بوده و در صندوق شرکت نگاهداری خواهد شد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت منقضی یا بهر نحو دیگر از آنان سلب سمت شده باشد سهام وثیقه این مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

در صورتیکه مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد لازم سهام وثیقه نباشد یا در صورت انتقال قهری یا افزایش تعداد لازم سهام وثیقه مدیران مانع اعمال حق رای سهام مزبور در مجامع عمومی و دریافت سود متعلقه نخواهد بود.

ماده 16- اختیارات و وظائف هیئت مدیره جز در مواردیکه به موجب قانون یا اساسنامه حاضر تصمیم درباره آن صلاحیت مجامع عمومی است هیئت مدیره در حدود موضوع شرکت بالاترین مرجع شرکت جهت اداره امور آن و انجام عملیات و معاملات از جانب و برای شرکت می باشد.

هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری دارای اختیارات و وظایف زیر است: الف- نظارت بر کلیه امور اداری شرکت ب- انجام تشریفات قانونی ج- استخدام انتصاب و عزل متخصصین کارمندان کارگران و تعیین حقوق و حق الزحمه و مزد آنان.

د- تاسیس یا تعطیل شعب یا نمایندگیهای شرکت در ایران یا خارج.

هـ- انتصاب و عزل مدیر عامل و سایر مدیران و روسای شرکت و صاحبان امضاء مجاز و تفویض اختیارات هیئت مدیره به آنان با یا بدون حق توکیل.

و- تصویب بودجه سالانه شرکت.

ز- تعیین میزان استهلاک دارائی های شرکت.

ح- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یک مرتبه و تسلیم آن به بازرس شرکت.

ط- تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش سالانه شرکت جهت تسلیم به مجمع عمومی سالانه.

ی- دعوت مجماع عمومی و تهیه دستور جلسه آنها.

ک- پیشنهاد به مجمع عمومی عادی در مورد تخصیص وجوه به حساب اندوخته ها.

ل- پیشنهاد به مجمع عمومی فوق العاده جهت افزایش و کاهش سرمایه و یا هر گونه تغییر دیگری در اساسنامه.

م- اجرای تصمیمات مجامع عمومی.

ن- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سرمایه شرکت.

س- انعقاد هر نوع قرارداد با اشخاص ثالث جز در مواردی که در بندهای (م) (س) و (ع) ماده 3-13 فوق ذکر شده است.

ع- اخذ وام و اعتبار از اشخاص حقیقی و حقوقی به هر میزان برای هر مدت و تحت هر شرایطی.

ف- تصویب به رهن گذاشتن اموال منقول و غیر منقول شرکت نزد بستانکاران.

ص- اعطای وام و اعتبار به مشتریان و قبول رهن یا سایر انواع وثایق.

ق- صدور ظهر نویسی رعایت تخفیف و پرداخت اوراق تجارتی منجمله چک ها بروات سفته ها و دستور پرداخت ها.

ر- افتتاح حسابهای جاری و سپرده نزد بانکها و سایر موسسات مالی و استفاده از این گونه حسابها.

ش- خرید و فروش اجاره و به طور کلی انعقاد هر گونه قرارداد برای و از طرف شرکت نسبت به دارایی های منقول و غیر منقول.

ت- اقامه و تعقیب هر گونه دعوی و شکایت از آن و دفاع از هر گونه دعوی و شکایت یا تسلیم به آن با هر شخص اعم از حقیقی و ] حقوقی[ در کلیه مراجع و دادگاه ها اعم از حقوقی و جزایی در کلیه مراحل اعم از بدوی و پژوهشی و تجدید نظر و فرجام با داشتن تمام اختیارات در کلیه مراحل قانونی و قضائی اجرائی و غیره و همچنین با حق مصالحه و سازش و تعیین وکیل سازش و ارجاع به داوری و تعیین داور و تعیین کارشناس و ادعای جعل و تعیین جاعل و اقرار و مطالبه خسارت و استرداد دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعوی ثالث دعوی متقابل و جوابگویی به آن و صدور اجرائیه و تعقب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به تفویض تمام یا قسمتی از اختیارات مذکور در این بند به وکیل یا وکلای منتخب با دادن حق توکیل ولو کراراً و حق عزل و تعیین حق الوکاله آنان.

ث- تصمیم گیری در مورد زمان تشکیل جلسات مجامع عمومی سهامداران و جلسات هیئت مدیره و محل تشکیل آن که می تواند در داخل یا خارج از کشور باشد.

ماده 17- مدیر عامل و سایر مدیران و روسای شرکت 1-17- هیئت مدیره اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از میان اعضا یا خارج از اعضا به عنوان مدیر عامل انتخاب و حدود اختیارات مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین خواهد کرد.

در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد، .

دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت وی در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.

مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس ] هیأت[ مدیره شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عادی.

2-17- هیات مدیره می تواند مدیران و ماموران دیگری را نیز تعیین و حدود اختیارات مدت تصدی و حق الزحمه آنها را مشخص نماید و در هر زمان آنها را عزل نماید.

3-17- هیات مدیره می تواند در هر زمان مدیر عامل و دیگر مدیران و ماموران شرکت را عزل کند.

4-17- در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره نباشد حق دارد با دعوت هیئت مدیره در جلسات هیئت شرکت کند و نظر خود را در باره هر گونه مسائل مطروحه ابراز دارد لکن مجاز به دادن رای در مورد تصمیمات نمی باشد.

ماده 18- امضای مجاز کلیه اسناد حقوقی و تجاری و مالی که برای شرکت طبق مقررات این اساسنامه ایجاد تعهد می کند و نیز افتتاح و مسدود ساختن و استفاده از تمام یا هر یک از حسابهای بانکی شرکت باید با امضای شخص یا اشخاص تعیین شده از سوی هیات مدیره باشد.

ماده 19- بازرس اصلی و علی البدل 1-19- مجمع عمومی عادی شرکت در هر سال یک نفر را به سمت بازرس و یک نفر را به سمت بازرس علی البدل جهت انجام وظایفشان طبق مقررات و قوانین مربوطه اساسنامه حاضر انتخاب خواهد نمود.

بازرس علی البدل وظایف بازرس را در صورت استعفاء عزل محجوریت سلب صلاحیت یا فوت بازرس اصلی ایفاء خواهند کرد.

مجمع عمومی عادی در هر زمان می تواند بازرس اصلی و یا بازرس علی البدل را معزول نماید مشروط بر اینکه جانشین آنان را بلافاصله انتخاب نماید.

انتخاب مجدد بازرسان اصلی و علی البدل بلامانع است.

2-19- بازرس باید هر گونه سوء جریانی در اداره شرکت یا تخلف و تقصیری که از جانب مدیران یا مدیر عامل شرکت مشاهده می کند به مجمع عمومی عادی بعدی گزارش دهد.

بازرس باید در گزارش حسابرسی سالانه خود درباره صحت صورت دارائی و قروض، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که هیئت مدیره در اختیار مجامع عادی می گذارد و نیز سایر مسائل و اطلاعاتی که هیات مدیره به مجمع عمومی می دهد صریحاً اظهار نظر کند.

بازرس باید با مراقبت و رسیدگی مستمر اطمینان حاصل کند که حقوق سهامداران چنان که در قوانین ایران و مواد این اساسنامه مقرر است رعایت شده است.

3-19- بازرس مکلف است هر گونه تخلف از مقررات قانونی یا این اساسنامه را در مورد سهام وثیقه مدیران به مجمع عمومی عادی گزارش دهد.