دانلود مقاله راهنمای جذب سرمایه از صندوق سرمایه‌ گذاری انجازات

تعریف شرکت‌ های سرمایه‌ گذار خطر‌پذیر) (VC[1] Fund در کشورهای پیشرفته یکی از روش‌های جذب سرمایه به صنایع در حال رشد، ایجاد نهادهای مالی با مشارکت سرمایه‌گذاران خصوصی است.

گروه‌بندی این سرمایه‌گذاران خصوصی از شرکت‌های بیمه، بانک‌ها، صندوق‌های بازنشستگی تا اشخاص حقیقی ادامه دارد.

تصویر زیر زمان سرمایه‌گذاری این گونه نهادها را در مراحل رشد شرکت‌ها نشان می‌دهد.

عموماً VC ها در مراحل توسعه شرکت‌ها اقدام به سرمایه‌گذاری می‌نمایند.

طبقه‌بندی سرمایه‌گذاری همگام با مراحل رشد در شرکت‌ها شرکت‌ها در مراحل مختلف رشد خود نیاز به منابع مالی دارند که عبارتند از: Seed Capital ، سرمایه اولیه جهت شروع فعالیت و تبدیل ایده به یک محصول می‌باشد.

Start Up، سرمایه مورد نیاز جهت ایجاد تولید نمونه محصول و شروع فعالیت تجاری است.

Early Stage، سرمایه‌ مورد نیاز جهت تولید انبوه و گسترش فروش شرکت است.

Second Stage ، سرمایه مورد نیاز برای توسعه بازار و ورود به بازار بورس است.

شرایط سرمایه‌گذاری VCها شرایط و مقاطع سرمایه‌گذاری VCها به شرح ذیل است : VCها در مقاطعی از رشد سازمانی سرمایه‌گذاری می‌کنند که ایده اولیه تولید، تبدیل به محصولی قابل فروش شده و شرکت سرمایه پذیر دارای ساختار سازمانی جهت تحقق اهداف فروش و توسعه بازار باشد.

(درحالی‌که معمولا شرکت‌هایی به دنبال VC ها هستند، که در مراحل اولیه رشد قرار دارند.) VC ها در شرکت‌هایی سرمایه‌گذاری می‌کنند که دارای رشد بالقوه یا پتانسیل رشدی بالاتر از متوسط صنعت باشند.

VCها در صنایعی سرمایه‌گذاری می‌کنند که رشد آن‌ها از متوسط رشد صنایع دیگر بالاتر باشد.

VC ها به دلیل پذیرش خطر سرمایه‌گذاری، بازدهی بالایی را از آنها انتظار دارند به گونه‌ای که دوره برگشت سرمایه‌گذاری ایشان بین 3 الی 7 سال باشد و ایشان بتوانند طی این مدت سرمایه خود را از شرکت سرمایه‌پذیر خارج نمایند.

روش‌های پیش‌بینی برای خروج VC ها از سرمایه‌گذاری‌های انجام شده عموما عرضه سهام در بورس اوراق بهادار ، ادغام یا فروش سهام به شرکت‌های دیگر است.

سرمایه‌گذاران خطر پذیر معمولا بخشی از سهام و کنترل شرکت سرمایه‌پذیر را در اختیار خود نمی‌گیرند و از آن چشم‌پوشی می‌کنند.

VC ها عموما 20% الی 25% بازده سالیانه برای سرمایه‌گذاری خود انتظار دارند.

مبالغی که ایشان وارد یک شرکت می‌کنند بین 500 هزار الی 5 میلیون دلار می‌باشد.

به‌طور کلی عوامل جذب VC ها به شرکت‌ها ، عبارتند از: تیم مدیریت و سوابق اجرایی درخشان آنان بازار هدف متمرکز (Niche Market)[2] برای محصولات شرکت و حضور موفق دراین بازار به‌عنوان نفر اول وجود برنامه مدون توسعه همراه با تخمین نیازهای مالی، انسانی شناخت دقیق از بازار هدف شناخت دقیق از رقبا و شیوه مقابله با آنان مراحل جذب سرمایه مراحل جذب سرمایه شامل موارد زیر است: معرفی فرصت‌های سرمایه‌گذاری تهیه «برنامه کسب و کار»(BP) [3] ارزیابی توسط شرکت سرمایه‌گذار (توانایی تیم مدیریت، برنامه بازاریابی، محصولات، برنامه مالی) ارزیابی ارزش سهام شرکت سرمایه‌پذیر و توافق بر شیوه حضور شرکت سرمایه‌گذار در شرکت سرمایه‌پذیر، میزان خرید سهام، مالکیت و مسائل حقوقی فرآیند بررسی جهت تامین مالی VC ها فرآیند بررسی شرکت سرمایه‌پذیر توسط VC ها و یا سایر سرمایه‌گذاران شامل مراحل زیر می‌باشد: الف) ارزیابی اولیه در اولین گام، اقدام به تشریح ماهیت و مراحل «برنامه کسب و کار» می‌شود.

در حقیقت این برنامه تصویری است که شرکت از آینده خود ترسیم کند و هدف اصلی از تهیه آن، تعیین اهداف کمی و عملیاتی قابل اندازه‌گیری، برای مدیریت و سرمایه‌گذاران بالقوه و ایجاد ابزاری برای کنترل و اندازه‌گیری میزان موفقیت شرکت در تحقق اهداف تعیین شده است.

برنامه کسب و کار به طور خلاصه حاوی اطلاعات زیر می‌باشد: خلاصه شرکت (Company Overview): در این قسمت به طور خلاصه‌ای از دلایل تشکیل شرکت، محصولات و ویژگی‌های خاص آن، بازارها و ایده‌های خاص موجود، درج می‌شود.

کالا و خدمات: در این بخش توضیح کاملی درباره کالاها، خدمات ارائه شده توسط شرکت و ویژگی‌هایی که آن‌ها را از محصولات مشابه، مجزا می‌سازد ارائه می‌شود و نیز ارتباط محصولات تولید شده با نیاز بازار و بازارهای هدف معرفی شده و در مورد مجوزهای صنعتی و «حق‌امتیاز شرکت» (patent) نیز توضیح داده می‌شود.

تجزیه و تحلیل بازار (Market Analysis): در این بخش بر تحقیق بازار، تحلیل صنعت و مشتریان تاکید می‌شود.

اطلاعات صنعت باید شامل رقبا، قیمت، حجم بازار، تقسیم‌بندی بازار، پیشرفت‌های تکنولوژیک، قوانین دولتی و روندهای آتی باشد.

تحقیقاتی نیز باید در رابطه با تعداد مصرف کنندگان بالقوه، قدرت خرید آن‌ها و .

.

انجام شود.

این تحقیقات، منشاء پیش‌بینی فروش و استراتژی‌های قیمت‌گذاری که با سایر استراتژی‌های بازاریابی مرتبط هستند، خواهد بود.

برنامه بازاریابی: در این قسمت برنامه‌های توسعه بازار شرکت به طور کامل مطرح می‌شود.

سه سرفصل مهم در مورد برنامه‌های بازاریابی عبارتند از : سیاست قیمت‌گذاری (استراتژی‌های تعیین قیمت) شیوه فروش و توسعه بازار (شامل فروش مستقیم، فروش از طریق نمایندگی و .

) برنامه های تبلیغاتی و پیش‌برد فروش رقابت: در این بخش، در مورد شیوه‌ رقابت شرکت با دیگران برای توسعه بازار، سیاست رقبا و محصولات آن‌ها به طور کامل، توضیح داده‌می‌شود.

نکته بسیار مهم در این مبحث، شناخت شرکت از وضعیت رقبا در بازار است.

مدیریت و مالکیت: یکی از مهمترین ملاک‌های شرکت‌های سرمایه‌گذار خطرپذیر تیم مدیریت شرکت‌های سرمایه‌پذیر است.

تیمی که مدیریت شرکت را بر عهده دارد باید توانایی‌های لازم را برای تحقق اهداف تعیین شده بر اساس برنامه زمان‌بندی داشته باشد، لذا ارائه اطلاعات ذیل ضروری است: معرفی تیم بازاریابی معرفی تیم فروش معرفی تیم تولید معرفی تیم مالی در این بخش اعضاِی تیم مدیریت و توان اجرایی آن‌ها، به‌طور کامل تشریح می‌شود.

عملیات: در این بخش در مورد نحوه عملکرد شرکت، محل استقرار تولید، دسترسی به بازار، نیروی کار، سرمایه و امکانات تولیدی توضیح داده‌شده و امکانات تولیدی با نیازهای بازار مورد سنجش قرارمی‌گیرد.

برای مثال چنانچه 25% رشد در فروش شرکت پیش‌بینی شده باشد، آیا منابع موجود، امکان تحقق آن رشد را به ما می‌دهد یا خیر.

بخش مالی: هدف از ارائه اطلاعات مالی، ارائه دورنمایی از هزینه‌ها و درآمدهای شرکت در صوت تحقق اهداف تعریف شده است.

اطلاعات مالی از یک طرف به عنوان Milestone[4] هایی که می‌تواند به وضوح اندازه‌گیری شوند، در نظر گرفته شده و از طرف دیگر تصویر روشنی از «توان شرکت در برگشت سرمایه سرمایه‌گذاران» و «پوشش نرخ بازده مورد توقع سرمایه‌گذاران» ارائه می‌کند.

معمولا در بخش‌ مالی ترازنامه، سود و زیان و جریان‌های نقدی شرکت برای 3 الی 5 سال آتی مورد پیش‌بینی قرار می گیرد و می‌تواند مبنایی برای تعیین ارزش شرکت باشد.

ب) ارزیابی قانونی (Due Diligence) دراین فرآیند VCها به بررسی اطلاعات ارائه شده توسط شرکت سرمایه‌پذیر می‌پردازند.

ریز موارد مطرح شده در برنامه کسب و کار توسط کارشناسان و مشاوران شرکت سرمایه‌گذار مورد بررسی و تحلیل قرار می‌گیرد.

مدت این فرآیند با توجه به طرح و پیشنهاد می‌تواند بسیار طولانی باشد.

(اطلاعات بیشتر در این رابطه، در پیوست شماره 1 آورده شده است.) 2.معرفی صندوق انجازات بدون شناخت کامل از ضوابط سرمایه‌گذاری صندوق سرمایه‌گذاری انجازات، ایجاد زبانی مشترک برای برقراری ارتباط با شرکت‌های متقاضی با هدف جذب سرمایه، کاری غیرممکن خواهد بود.

لذا محورهای زیر برای استفاده بهتر از امکانات صندوق انجازات تشریح می‌شود: سهام‌داران اصلی سهام‌داران اصلی صندوق سرمایه‌گذاری انجازات از شرکت‌ها و نهادهای ذیل تشکیل شده‌اند: « شرکت سرمایه‌ گذاری خارجی ایران»(IFIC) [5] « شرکت سهامی اسلامی برای توسعه بخش خصوصی»[6](ICD) که وابسته به «بانک توسعه اسلامی»(IDB) [7] است و از دو نهاد «مؤسسه اعتباری چند جانبه عربستان سعودی با سرمایه 1 میلیارد دلار»(SEDCO) [8]و « نهاد 6 میلیارد دلاری برای توسعه که توسط 53 کشور عضو» به وجود آمده است.

« مرکز اعتباری خلیج(GFH)[9] که مجموعه گسترده‌ای از سهام‌داران بوده و دارای سرمایه‌ گذاران خصوصی در کشورهای خلیج فارس و آفریقای شمالی است « مرکز اعتباری خلیج(GFH) که مجموعه گسترده‌ای از سهام‌داران بوده و دارای سرمایه‌گذاران خصوصی در کشورهای خلیج فارس و آفریقای شمالی است.

ماموریت صندوق ماموریت شرکت سرمایه‌گذاری انجازات عبارت است از: مشارکت در « فرآیند توسعه فناوری اطلاعات در منطقه خاورمیانه و شمال آفریقا» از طریق انجام سرمایه‌گذاری‌های منطبق با اصول شریعت اسلامی.

اهداف سرمایه‌گذاری افزودن ارزش شرکت‌های سرمایه‌پذیر از طریق افزایش سرمایه سرمایه‌گذاری در طیف وسیعی از شرکت‌های مولد فنآوری کمک به توسعه بخش‌های اقتصادی مرتبط با فنآوری در کشورهای خاورمیانه و شمال آفریقا شرکت‌های هدف شرکت‌های مولد فنآوری ( درزمینه‌های سخت‌افزارونرم‌افزاررایانه و سخت‌افزارونرم‌افزارشبکه) شرکت‌های مخابراتی ( در زمینه‌های مخابرات داده، صوت‌وتصویر، مخابرات ثابت‌ومتحرک و تجهیزات مخابراتی) اینترنت (در زمینه‌های ISPها، فراهم کنندگان محتوا برای وب، تجارت الکترونیکی، شرکت‌های مشاوره وب و شرکت‌های مشاور در زمینه فناوری اطلاعات) لازم‌به ذکر است که شرکت مورد نظر باید در یکی از کشورهای هدف، فعالیت نموده و اکثر سهام آن متعلق به بخش خصوصی باشد.

درضمن صندوق می‌تواند در شرکت‌هایی که خارج از کشورهای هدف، فعال هستند نیز در صورت نیاز سرمایه‌گذاری نماید، مشروط بر این که بازار هدف شرکت، یکی از کشورهای مورد نظر باشد.

کشورهای مورد نظر کشورهای خاورمیانه و شمال آفریقا فعالیت‌های مورد نظر خرید دارایی خرید شبه دارایی از طرف دیگر صندوق می‌تواند برای شرکت سرمایه‌پذیر از منابع مالی دیگری، وام‌های کوتاه مدت جهت خرید تجهیزات و ماشین آلات، تهیه نماید.

دوره سرمایه‌گذاری حداکثر دوره سرمایه‌گذاری (زمان بازگشت سرمایه و برداشت آن) بین سه تا پنج سال است.

مدت دقیق سرمایه‌گذاری بر اساس شرایط خاص شرکت سرمایه‌پذیر تعیین می‌شود.

صندوق در زمانی که احساس کند بیشترین نرخ برگشت سرمایه را بدست خواهد آورد، اقدام به خروج سرمایه خواهد نمود.

مبلغ سرمایه‌گذاری حداقل مبلغ سرمایه‌گذاری صندوق برابر با یک میلیون دلار است.

حداکثر سرمایه‌گذاری صندوق پنج میلیون دلار است.

در صورت سرمایه‌گذاری چنین مبلغی صندوق مقدار سهام لازم برای کنترل شرکت را خواهد خواست، اما این سهام هیچ‌گاه از 49% سهام شرکت تجاوز نخواهد نمود.

هیات مدیره ممکن است بسته به مورد، مجوز خرید بیش از 51% سهام یک شرکت را نیز صادر نماید.

عوامل تاثیرگذار در سرمایه‌گذاری تطبیق با شریعت اسلامی خطرات مربوط به سرمایه‌گذاری مورد نظر نوع و شیوه سرمایه‌گذاری سطح سرمایه‌گذاری هدف از سرمایه‌گذاری راهبردها و راه‌های خروج تاریخچه شرکت و سوابق مالی آن مدیریت شرکت زمانی که سهام‌داران سرمایه خاصی را برای خطر کردن در نظر می‌گیرند توانایی‌های فنی موقعیت در صنعت و رقابت‌پذیری دوره حیات فرآورده ثبات سیاسی پیش‌بینی جریان نقدینگی همراه با آنالیز حساسیت فرضیات منطقی درآمدهای پایدار وضعیت شرکت از نظر دارایی‌های خالص ارتباط با خریداران راهبردی شرکت ارزیابی‌های صنعت از شرکت (در صورت وجود) ارزیابی فنی خوش‌نامی سهام‌داران نقش و جایگاه ثنارای در پروژه جذب سرمایه از صندوق انجازات شرکت ثنارای با توجه به شناخت کامل « اصول جذب سرمایه از شرکت‌های VC » و « مبانی سرمایه‌گذاری صندوق انجازات» آماده ارائه خدمات زیر به شرکت‌های فعال در بخش صنایع نوین است: معرفی صندوق سرمایه‌گذاری انجازات و شرایط آن بررسی شرکت‌ها و تعیین شرکت‌هایی که از حداقل شرایط لازم برخوردار هستند.

ارزیابی شرکت‌های منتخب و کمک به تهیه برنامه کسب و کار مناسب ارسال درخواست سرمایه‌گذاری به صندوق انجازات و پی‌گیری‌های بعدی آن ارائه مشاوره به شرکت‌ها، پس از تصمیم‌گیری نهایی صندوق ( روش‌های تعیین ارزش سهام شرکت‌ها "به‌ویژه شرکت‌های نرم‌افزاری" ، روش صندوق انجازات در تعیین ارزش سهام شرکت‌های نرم افزاری و نیز روش تعیین ارزش سهام توسط شرکت ثنارای، در پیوست شماره 2 به‌تفضیل آورده‌شده‌است.

) شرایط شرکت‌ها برای جذب منابع مالی از صندوق انجازات و رویکرد شرکت ثنارای شرکت‌های علاقه‌مند جهت استفاده از منابع صندوق انجازات باید حداقل دارای شرایط ذیل باشند: ارائه محصولات و خدمات مناسب و متمرکز در زمینه فنآوری اطلاعات مدیریت مطلوب و موثر از نظر اقتصادی داشتن سیستم حسابداری مطلوب داشتن برنامه مدون استراتژیک همه ساله صورت‌های مالی شرکت به تائید حسابرس مستقل رسیده باشد.

شرکت دارای سهام با نام باشد و 100% مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد و در صورتیکه دارای سهم‌الشرکت است، سهم‌الشرکت شرکا، مشخص و مبلغ آن تودیع شده باشد.

دوره برگشت سرمایه شرکت حداقل 3 و حداکثر 5 سال باشد.

نرخ بازده سرمایه‌گذاری سالیانه حداقل 20% باشد.

برنامه توسعه مشخصی را دنبال کند.

با توجه به مطالب مذکور، رویکرد شرکت ثنارای در جذب سرمایه از صندوق انجازات در گرو انتخاب شرکت‌های مناسبی است که توان جذب سرمایه‌گذاری خارجی را داشته باشند.

این مهم در دو فاز دنبال می‌شود: مطالعه و بررسی شرکت‌های متقاضی جذب سرمایه‌گذاری خارجی که در این فاز شناسایی شده و با توجه به معیارهای مورد نظر عموم VC ها، بخصوص صندوق فنآوری انجازات، شرکت‌های مستعد، انتخاب و در دستور کار قرار می‌گیرند.

مطالعه و بررسی شرکت‌هایی که به‌طوربالقوه، دارای استعدادهای جذب سرمایه‌گذاری خارجی هستند ولی شرایط لازم را در برخی زمینه‌ها ندارند؛ این شرکت‌ها در زمینه‌های مورد نظر آماده سازی شده و در دستور کار نهایی قرار می گیرند.

( شرح کامل مراحل انتخاب و معرفی شرکت‌ها به صندوق انجازات توسط ثنارای در پیوست شماره 2 آورده ‌شده‌است.

) توصیه‌های شرکت ثنارای به شرکت‌های متقاضی جذب سرمایه توصیه‌های شرکت ثنارای به شرکت‌های متقاضی در قالب چهار موضوع طبقه‌بندی شده است: شرکت و مدیریت محصول مدل کسب و کار شیوه خروج از سرمایه‌گذاری شرکت و مدیریت پیرو مذاکرات حضوری با مسئولین صندوق انجازات، بر ماهیت شرکت و مدیریت آن به عنوان یکی از مهمترین شاخص‌های ارزیابی شرکت‌ها تاکید شده است.

تحقق هر ایده‌ای در گرو تخصص و تبحر افرادی است که در پیاده‌سازی آن درگیر هستند.

ایجاد سازوکارهای لازم برای جذب افراد مورد نیاز و بهره‌گیری از توانایی‌های آنان، یکی از فاکتورهای موفقیت در هر سازمانی است.

استفاده از افراد با سابقه و با تجربه، ایمان و اعتقاد به موفقیت طرح‌های شرکت را در نزد شرکت‌های سرمایه‌گذار تقویت می‌کند.

وجود ساختاری مطابق با استانداردهای بین‌الملل مانند بهره‌گیری از استانداردهای ISO نیز نشان‌دهنده جهت‌گیری شرکت برای حضور در بازارهای بین‌الملل است.

در نتیجه شرکتی در پروسه جذب سرمایه موفق خواهد بود که حداقل دارای شرایط زیر از دید ساختاری باشد: برنامه استراتژی مدون اهداف تعریف شده برنامه کسب و کار جهت تحقق اهداف چارت‌ سازمانی ضروری جهت تحقق اهداف تیم مدیریت قوی سیستم حسابداری استاندارد و قابل بازرسی بازار و محصول تدوین استراتژی بازاریابی و فروش شرکت، نیازمند شناخت کاملی از بازار و رقبا، است.

لذا انجام تحقیقات بازار در بدو کار ضروری است.

ارائه تصویری از بازار و چگونگی ورود و حفظ موقعیت در آن از بایدهای هر شرکت متقاضی سرمایه است.

معرفی رقبا و شیوه رقابت با آن‌ها و تدوین سناریوهای پیش‌بینی آینده، با توجه به شناخت آنان و تمرکز بر عمل و عکس‌العمل‌ها نیز حائز اهمیت می‌باشد.

پیش‌بینی میزان و چگونگی فروش محصول شرکت در کل دنیا و روند رشد آن نیز می‌تواند در دیدگاه‌های مربوط به ورود به بازارهای جهانی، موثر باشد.

از این رو پیروی از اصول ذیل، برای موفقیت در پروسه جذب سرمایه ضروری است: تدوین برنامه بازاریابی قیمت‌گذاری رقابتی انجام تحقیقات بازار داشتن مزیت رقابتی در محصول فراهم‌آوردن بازار مناسب در داخل کشور تدوین برنامه توسعه برای داخل و خارج از کشور الگوبرداری (Benchmarking) از شرکت‌ها و محصولات مشابه خارجی تعیین جایگاه شرکت در بازارهای داخلی و خارجی مدل کسب و کار هر شرکتی برای تحقق درآمد، نیاز به یک مدل کسب و کار دارد.

مدل موفق، مدلی است که با تکیه بر استراتژی‌های شرکت در مورد بازاریابی و فروش، منابع داخلی و شناخت کامل از مزیت‌های رقابتی شرکت در تعامل با نیاز نهادهای ذینفع خارجی تهیه شده باشد.

تعیین مدل کسب و کار در زمینه‌های زیر ضروری است: شیوه استفاده از کانال‌های توزیع و درصدهای تخفیف شیوه جذب نماینده در داخل و خارج و تعیین درصدهای تخفیف مدل فروش مستقیم مدل فروش غیر مستقیم مدل حضور در خارج از کشور مدل مشارکت با دیگران شیوه خروج یا چگونگی خروج سرمایه‌گذاری از شرکت یکی از دغدغه‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری، شناسایی شیوه خروج از شرکت سرمایه‌پذیر در زمان مورد نظر است.

ازاین‌رو باید شرکت سرمایه‌پذیر، با ارائه برنامه‌ای مشخص و مبتنی بر واقعیت، درونمای این مسئله را به‌وضوح درنظرگیرد.

با توجه به عدم حضور شرکت‌های نرم‌افزاری در بازار بورس ایران، باید راه‌کاری دیگری در این رابطه ارائه شود.

لذا داشتن برنامه‌های مختلف بر اساس واقعیت برای خروج سرمایه‌گذار می‌تواند پروسه سرمایه‌گذاری را تسهیل نماید.

در فرآیند جذب سرمایه از هر VC، مشارکت کلیه واحدهای سازمانی اعم از مدیران عالی، هیات مدیره، مدیران مالی و اداری، مدیر فروش و بازاریابی و .

برای تهیه برنامه کسب و کار و اطلاعات تکمیلی ضروری است.

لازم به‌ذکر است که زمان مورد نیاز برای تهیه برنامه کسب و کار و ارزیابی سهام شرکت متقاضی، کاملا تابع سیستم‌های اطلاعاتی موجود در داخل شرکت متقاضی و دقت در ارائه آن‌ها در زمان معین و مشخص می‌باشد.

(اطلاعات تکمیلی درباره نحوه تهیه برنامه کسب‌و‌کار(BP) در پیوست شماره 4 آورده شده‌است.)پیوست شماره 1 by Vadim Kotelnikov & Ten3 East-West by Venture Planning Associates.

Prepared for Regional Technology Conference.

Used by permission.

MEMORANDUM FOR XYZ.COM Set forth below is a list of the documents we would like to review for due diligence purposes in connection with the proposed purchase of shares of preferred stock of XYZ.com (the "Company").

All documents requested below are with respect to the Company, its subsidiaries and any joint ventures involving the Company or any of its subsidiaries and should be provided with respect to all periods since the founding of the Company, unless otherwise specified.

The list represents a standard due diligence request list and attempts to be over-inclusive rather than under-inclusive.

We understand, therefore, that certain items may not be appropriate to the Company, its subsidiaries and joint ventures, and others may need to be added as we become more familiar with the Company, its subsidiaries and joint ventures.

I.

Corporate Books and Records II.

Financial Information III.

Employee Materials IV.

Contingent Liabilities V.

Contracts, Agreements, and Other Arrangements VI.

Proprietary Rights VII.

Plant, Property, and Equipment VIII.

Insurance IX.

Sales / Marketing X.

Miscellaneous I.

CORPORATE BOOKS AND RECORDS Charter and By-laws Original certificate of incorporation of the Company and all amendments thereto By-laws of the Company, as amended Charter and by-laws of each wholly or partially owned subsidiary of the Company and of any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries Closing record books for any material corporate transactions (e.g., reorganization into holding company structure, joint ventures, etc.) Other relevant legal documents governing the organization and management of the Company Minutes of meetings and unanimous written consents (since date of incorporation) of the Company, any of its subsidiaries and any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries, of the following: Shareholders Board of Directors Executive Committee Audit Committee Any other committees Specific authorizing resolutions Material (including financial projections), if available, distributed to the Board of Directors, or any committees thereof, in connection with the most recent meetings of the Board or such committees Officers' and directors' questionnaires prepared in connection with the most recent proxy statement of the Company Shareholders Shareholder list and other stock records Any shareholder agreements, voting trusts, proxy agreements, escrow agreements or similar arrangements Any stock purchase agreements with shareholders Any agreements relating to preemptive rights or other preferential rights of shareholders Any agreements restricting the sale or other disposition of capital stock Any agreements or plans concerning outstanding or proposed stock options, warrants or rights, including any employee stock ownership plans Any agreements relating to registration rights of shareholders Any trust agreements or other documents if shares are held in fiduciary capacity Qualifications and Registrations List of jurisdictions where qualified as foreign corporation or licensed to do business Any other material governmental qualifications, registrations, business licenses, permits, authorizations, exemptions or security clearances, including those pursuant to Federal or state antitrust, environmental, nuclear regulatory, public utility or public service or securities laws and regulations Reports to Shareholders Annual reports Quarterly and special interim reports since most recent annual report II.

FINANCIAL INFORMATION Financial Statements Consolidated financial statements for all years and interim periods subsequent to the most recent fiscal year end Monthly income statements for most recent 12 months Internal financial (profit and loss, capital expenditures, etc.) projections, and all supporting information Most recent business plan List of any off-balance sheet liabilities not appearing in most recent financial statements (including the notes thereto) Auditors reports ("management letters") and management responses Summary of accounting policies to the extent not disclosed in financial statements Tax Materials Federal, state and municipal returns Description of and documentation relating to any pending issues with tax authorities Tax basis of assets of the Company and of capital stock and assets of its subsidiaries Tax sharing or indemnity agreements Closing letters and closing agreements, appeals reports, tax litigation status, Internal Revenue Service ("IRS") rulings and technical advice memoranda, and any other material IRS documents and tax assessments documents Indebtedness All instruments evidencing debt obligations or lines of credit and all agreements and material correspondence relating thereto Any other actual or contingent indebtedness (e.g., loan guarantees, letters of credit, banker's acceptances, swaps) not reflected in most recent financial statements and all agreements and material correspondence relating thereto List of existing key financing institutions Miscellaneous Schedule of current notes payable/receivable, intercompany advances and description of cash management system Description and listing of current reserves Description of revenue/cost recognition policies Breakdown of selling, distribution, marketing and administrative expenses Explanation of foreign exchange accounting policies, if any Information regarding any indebtedness to the Company or any of its subsidiaries of directors and senior officers Cost of sales breakdown III.

EMPLOYEE MATERIALS Agreements Employment agreements (including, but not limited to, contracts with management personnel or entities affiliated with management personnel) Collective bargaining agreements Consulting agreements Employee handbooks, summaries, guidelines and bulletins Schedules of salaried and hourly employees showing their current compensation rates and breaking out employees by: Geographic location Function Age Years with company vs.

non-union Participation in employee benefit plans Part-time vs.

full-time Description of labor disputes, requests for arbitration or mediation, grievance proceedings, etc.

Description of negotiations with any unit or group seeking to become the bargaining unit for employees Employee turnover, absentee history and severance policy Description of any union representation elections Benefit Plans Any pension, supplemental pension, retirement, post-retirement, stock option, severance, incentive, profit-sharing, executive compensation, bonus and other employee benefit plans (and any related trust agreements and insurance or annuity contracts), including information regarding employer stock held thereunder, a schedule of plan assets, a detailed description of the plan (including structure, etc.) and a list of trustees Audit and actuarial studies and reports including summary plan descriptions, annual returns and IRS filings, concerning pension and retirement plans and details of any accrued liabilities not reflected therein List of any asset transfers or other withdrawals, partial wind-ups or contribution holidays with respect to all pension plans Organizational Information Detailed organization chart List of all directors and officers Biographies of senior management and any outside directors Schedule showing number of employees for each year and interim periods List and description of current operations of each key business unit showing: Business purpose Key manager Key markets served Key facilities IV.

CONTINGENT LIABILITIES Litigation List of all pending or threatened litigation, arbitration, administrative or other proceedings involving the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any subsidiary, or any officer or director (including parties, remedies sought and nature of action) List and description of all pending or threatened government or other investigations involving the Company, any subsidiary or any officer or director Pleadings and other material documents in material litigation, arbitration and investigations and other proceedings Consent decrees, judgments, etc., under which there are continuing or contingent obligations Letters from lawyers to auditors concerning litigation and other legal proceedings Regulatory Compliance Description of any violations of governmental laws or regulations Material reports to governmental agencies Reports, notices or other correspondence concerning any known or alleged violation of Federal or state antitrust, environmental, nuclear regulatory, public utility or public service or securities laws and regulations Agreements or commitments with governmental entities or other persons relating to clean-up obligations or other environmental liabilities Copies of correspondence between Federal or state government agencies and the Company List of all governmental filings and consents required for a purchase of the stock of the Company V.

CONTRACTS, AGREEMENTS AND OTHER ARRANGEMENTS Not in the Ordinary Course of Business Partnership agreements Joint venture agreements Contracts relating to material business acquisitions or dispositions (by transfer of capital stock or assets), including any separate tax or environmental agreements Stand-still agreements Confidentiality and trade secret agreements Agreements limiting the ability to compete with any other person or to engage in any line of business Corporate transactions with management or directors or affiliates Agreements to provide goods or services at below cost (other than promotional arrangements entered into in the ordinary course of business) Indemnification agreements for directors and officers Any other existing or pending material contracts not in the ordinary course of business Any material correspondence related to the above Closing record books with respect to each transaction In the Ordinary Course of Business Listing and description of key customer contracts Listing and description of key supply contracts Material sales representative, marketing, agency or distributorship agreements Material advertising agreements Material government contracts Agreements entered into or expected to be entered into for material capital expenditures Guarantee agreements Any agreement which contain change-of-control provisions Any contracts or agreements similar to the above which are presently under negotiation Any material correspondence related to the above VI.

PROPRIETARY RIGHTS General List and details of any material intellectual property rights registered or for which applications for registration have been, including, patents, licenses, trademarks, trade names, domain names, copyrights and other intellectual property rights (including technology transfers) Particulars of any license, royalty and other intellectual property agreements (where the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries is licensor or licensee) List and description of any pending or threatened claims for infringement or other violations of proprietary rights owned or used in the business of the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries, including any challenges as to the validity, subsistence or ownership of such rights List and description of any suspected or alleged infringement by third parties of intellectual property rights owned by the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries, or used in their business Arrangements for the disclosure of confidential information (which includes technical and commercial information and know-how which is not in the public domain) either by or to the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries Details of any agreements with employees and consultants regarding their use of the confidential information of the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries Agreements, policies or other arrangements relating to proprietary rights of employees in products of the Company, any subsidiary or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries (including royalty or other fee arrangements) VII.

PLANT, PROPERTY AND EQUIPMENT Real Property Description, location and character of all real property owned Material deeds, surveys and other real property title documents List of any material real property mortgages which are not disclosed in most recent financial statements List of all leased real property, including descriptions, terms of leases, sale and leaseback arrangements, options, annual costs, etc.

Reporting letters and opinions regarding the acquisition of any material real property List of title insurance policies Personal Property Description, location and character of all personal property owned List of all material leased personal property, including descriptions, terms of leases, options, annual costs, etc.

Miscellaneous Description of facilities and plant, including listing of all material fixed assets and accumulated depreciation Any available appraisals VIII.

INSURANCE List and description of all material property, casualty, liability and other insurance policies Any directors' and officers' liability insurance policies Description of present reserves for, and all potential claims with respect to, any self-insurance History of all insured claims including paid, reserved, and related expense amounts (first dollar loss run) Loss runs for workers' compensation and general liability Loss history for any self-insurance (first dollar loss run) Loss prevention/control recommendations made by insurers, brokers or consultants IX.

SALES/MARKETING Description of the markets in which the Company, its subsidiaries or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries operate, identifying the type of customers and the size of the overall market (by value) Identify any customers which account for more than 1% of annual sales of the Company, its subsidiaries or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries or, if there are more than ten such customers, the ten largest customers The quarterly totals of sales Details of current sales order statistics available to management Sales comparison with the industry Copies of standard sales correspondence, returns and allowance material together with samples of all forms of purchase orders, invoices, warranty agreements, guarantees, etc Details of pricing policies and fluctuations Copies of all printed price lists Identification of principal competitors, a description of the basis of competition and the strength and weaknesses of the principal competitors Indication of the relative size of the Company, its subsidiaries or any joint venture involving the Company or any of its subsidiaries within the industry.

Details of trade associations relating to the business and any company memberships Details of current advertising program (including copies of all promotional or other material used or capable of use in connection with the business) and the cost of the same and any other promotion programs Details of sales policies and methods of remuneration of sales personnel The policy on giving express product warranties and rights to customers to refunds, exchanges or credits following a purchase and the value of refunds, exchanges or credits given and warranty claims List the 10 largest suppliers Current research and development plans and budgets Correspondence and other documents relating to negotiations with competitors of the Company Consultants', engineers' or management reports and marketing studies relating to broad aspects of the business, operations or products X.

MISCELLANEOUS Press releases Listing and description of subsidiaries, joint ventures, partnerships, etc.

Description of any future acquisition or disposition plans Description of any future restructuring plans Description of Company's information management system, including any future changes planned.

پیوست شماره 2 روش‌های تعیین ارزش سهام روش‌های متداول تعیین ارزش سهام شرکت‌ها به طور کلی در تعیین ارزش سهام شرکت‌ها روش‌های متعددی مورد استفاده قرار می گیرد که برخی از این روش ها مبتنی بر ارزش دارایی‌ها و برخی دیگر مبتنی برارزش فعلی سودهای آتی شرکت‌ها است.

در ذیل به هر یک از آنها اشاره می شود.

الف) روش ارزشیابی دارایی ها در این روش ارزش دارایی‌های واحد اقتصادی، مبنای محاسبه تعیین ارزش قرار می گیرد.

به این ترتیب که ارزش کلیه اموال منقول و غیر منقول که تحت کنترل واحد اقتصادی قرار دارند، جداگانه یا گروهی محاسبه شده و سپس ارزش کلیه بدهی‌های واحد اقتصادی از آن کسر می‌گردد.

برای تعیین ارزش اموال تحت کنترل واحد اقتصادی می‌توان از موارد زیر استفاده نمود: