نگاهی به چگونگی ثبت یک شرکت
ر سال های اخیر سیاست های اقتصادی کشور در چهارچوب برنامه های توسعه اقتصادی به سوی خصوصی سازی گام بر می دارد و واگذاری فعالیت ها به بخش خصوصی مستلزم آن است که افراد به تأسیس شرکت های مختلف مبادرت نمایند و با انجام فعالیت های تجاری در نظر گرفته شده باعث کاهش تصدی گری دولت در امور اقتصادی شوند این مهم بر عهده اداره ثبت شرکت ها مؤسسات غیر تجاری است تا شرکت ها با طی مراحل اداری مطابق مقررات و مواد قانونی به ثبت برسند .
شرکت از زمانی تشکیل می شود که دو یا چند نفر قصد تشکیل آن را داشته باشند بنابراین قصد و نیت ایشان ملاک تشکیل است اما از نظر مقررات و ضوابط اداری طی نمودن مراحلی چند جهت تأسیس یک شرکت یا مؤسسه ضروری است تا این شرکت بر روی کاغذ نوشته شود و در دفاتر اداره ثبت شرکت ها ثبت گردد .
ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت های تجاری را به هفت قسم تقسیم می کند1 شرکت های سهامی 2 شرکت با مسئولیت محدود3 تضامنی4 مختلط سهامی 5 مختلط غیر سهامی 6 شرکت نسبی7 شرکت تعاونی تولید و مصرف که ثبت این نوع شرکت ها در تهران بر عهده اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان در اداره ثبت مرکزی است.
مدارک مورد نیاز جهت تأسیس شرکت :
شرکت با مسئولیت محدود: مطابق با ماده 27 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده است و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام و یا قطعات سهامی تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.
مدارک مورد نیاز جهت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود: الف) دو نسخه تقاضانامه ب)دو نسخه صورت شرکتنامه ج) دو نسخه اساسنامه د) دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی و مؤسسین ه) کپی برابر اصل شده شناسنامه مؤسسین و چنانچه هیأت مدیره نیز خارج از شرکاء باشند کپی برابر اصل شده شناسنامه اعضاء هیأت مدیره نیز الزامی است و هر گاه موسسین شرکت اشخاص حقوقی باشند آخرین تغییرات مدیران و سرمایه شرکت که در روزنامه رسمی درج گردیده است همراه با برگه معرفی نامه نماینده نیز ضمیمه مدارک دیگر می گردد .
شرکت های سهامی عام:
مدارک لازم برای ثبت شرکتهای سهامی عام شامل مدارک قبل از پذیره نویسی و مدارک بعد از پذیره نویسی می باشد.
مدارک قبل از پذیره نویسی؛دو نسخه اظهار نامه به انضمام دو نسخه طرح،اساسنامه و دو نسخه اعلامیه پذیره نویسی همراه با کپی مصدق شناسنامه های موسسین و گواهی بانکی که در قانون تجارت تصریح شده است که مؤسسین 20% از کل سرمایه را تعهد می نمایند و 35% از 20% را واریز و گواهی بانکی ارائه می دهند .هر چند مؤسسین می توانند بیش از 20 % از کل سرمایه را تعهد نماید ولی نباید کمتر از آن چه در قانون تجارت قید شده است باشد.
اظهار نامه عینا اظهار نامه شرکت ها ی سهامی خاص می باشد که باید تا بند 9 آن کامل شود.بندهای بعد از آن بعد از پذیره نویسی کامل می شود حداقل سرمایه نیز 5 میلیون ریال می باشد .
برای اطلاع از مطالب طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی به ماده 8 و 9 قانون تجارت مراجعه نمائید .
مدارک بعد از پذیره نویسی :
دو نسخه اظهار نامه که تمام بندهای آن کامل شده باشد نام مؤسسین جدید در اظهار نامه وارده توسط تمامی سهامداران امضاء شده باشد،دو نسخه اساسنامه،دو نسخه صورت جسه مجمع عمومی موسسین و هیأت مدیره که کارهایی همانند صورت جلسات شرکت های سهامی خاص تکمیل می گردد با این تفاوت که دو روزنامه کثیرالانتشار برای چاپ آگهی های شرکت در نظر گرفته می شود کپی برابر اصل شده مؤسسین و بازرسان همراه با گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% از کل سرمایه و همچنین صفحات در روزنامه ای که اعلامیه پذیره نویسی درآن چاپ شده است .
مؤسسات غیر تجاری :
مؤسسات غیر تجاری مؤسساتی هستند که فعالیت تجاری انجام نمی دهند بر طبق ماده 1 آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجاری مقصود کلیه تشکیلات و مؤسسات است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی و ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.
مدارک مورد نیاز دو نسخه تقاضا نامه همراه با دو نسخه اساسنامه و صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین،کپی مصدق شناسنامه مؤسسین،تقاضانامه حاوی مشخصات نام،موضوع،تابعیت،مرکز،اسامی مؤسسین،تاریخ تشکیل مدیر،یا مدیران اشخاصی که در مؤسسه حق امضاء دارند،دارائی مؤسسه،آدرس شعبه نام مدیر،مدیران شعبه می باشد که توسط مؤسسین امضاء می شود.
در نسخه اساسنامه که تمام صفحات آن تمام مؤسسین امضاء می گردد و در صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین مدیران و صاحبان امضاء مجاز تعیین می گردد مؤسساتی که فعالیت آنها مشمول بند الف ماده 2 آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجاری شود(ماده 2 بند الف مؤسساتی که مقصود از تشکیل آن جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد) بر طبق بند ه ماده 6 همان آئین نامه باید از شهربانی مجوز دریافت نماید .
مراحل اداری :
متقاضی پس از آنکه تصمیم به ثبت هر یک از انواع شرکت را گرفت،به حسابداری اداره مراجعه می کند و مدارک شرکت مورد نظر را خریداری و به ترتیبی که در فوق اشاره شد،کامل می کند و تمام مدارک را در داخل یک پوشه پانچ می کند.
متقاضی دوباره به حسابداری مراجعه می کند و فییش تعیین نام را دریافت و به شعبه بانک ملی اداره که فقط برای امور ثبتی اختصاص دارد مراجعه و فیش تعیین نام را پرداخت می نماید مؤسسات و شرکت های تعاونی فاقد فیش تعیین نام می باشند.
متقاضی نامهای درخواستی خود را بر روی برگه ای می نویسد و بعد پرونده را به کارشناس بررسی کننده پرونده تحویل می دهد کارشناس پرونده را از نظر محتویات و کامل بودن مدارک چک می کند و بعد پرونده در اختیار کاربران کامپیوتر قرار می گیرد .
کاربران کامپیوتر تمام محتویات پرونده شامل مشخصات اساسنامه،شرکت نامه،تقاضانامه و صورت جلسات را وارد سیستم می کنند بعد از آنکه محتویات مدارک وارد سیستم شد به متقاضی که درخواست داده می شود که دستیابی به محتویات پرونده در قسمت های مختلف اداری از طریق وارد کردن که درخواست امکان پذیر است.
متقاضی همراه با پرونده به واحد تعیین نام مراجعه می کند و کارشناس تعیین نام پس از جستجو در کامپیوتر نام های درخواستی متقاضی را جستجو می کند.
به ترتیب اولویت یکی از نام ها را برای او تعیین می کند در این قسمت کارشناس پرونده مشخص می شود و محتویات پرونده از طریق کامپیوتر برای کارشناس تأسیس ارسال می گردد و همزمان متقاضی نیز با اصل پرونده بر کارشناس مربوطه مراجعه می نماید .کارشناس تأسیس همزمان محتویات و مدارک شرکت را با توجه به نوع آن چک می کند علاوه بر آنکه منع قانونی نداشته باشد موظف است تمام محتویات پرونده را نیز در داخل سیستم چک کند.
که مبادا در فعالیت شرکت و محتویات غلط املائی داشته باشد ریاست اعضاء میزان سرمایه و سهام و یا سهم شرکت با اوراق مغایرت داشته باشد.
اگر ایرادات در محتویات داخل سیستم مشاهده شود کارشناس ایرادی می زند و متقاضی به کار برخورد مراجعه می کند و کارشناس تعیین نام پس از جستجو در کامیپوتر نام های درخواستی متقاضی را جستجو می کند.
به ترتب اولویت یکی از نام ها را برای او تعیین می کند در این قسمت کارشناس پرونده مشخص می شود و محتویات پرونده از طریق کامپیوتر برای کارشناس تأسیس ارسال می گردد و همزمان متقاضی نیز با اصل پرونده بر کارشناس مربوطه مراجعه می نماید.
کارشناس تأسیس همزمان محتویات و مدارک شرکت را با توجه به نوع آن چک می کند علاوه بر آنکه منع قانونی نداشته باشد موظف است تمام محتویات پرونده را نیز در داخل سیستم چک کند.که مبادا در فعالیت شرکت و محتویات غلط املائی داشته باشد ریاست اعضاء میزان سرمایه و سهام و یا سهم شرکت با اوراق مغایرت داشته باشد.
اگر ایرادات در محتویات داخل سیستم مشاهده شود کارشناس ایرادی می زند و متقاضی به کار برخورد مراجعه می کند که نواقص و ایرادات را رفع کند و دوباره برای کارشناسی ارسال نماید.
در این قسمت است که اگر نوع شرکت سهامی خاص باشد متقاضی برای تهیه گواهی بانکی باید اقدام کند و اگر سهامی عام باشد کارشناس اجازه پذیره نویسی را صادر می کند همچنین اگر موضوع فعالیت نیز احتیاج به مجوز داشته باشد توسط کارشناس استعلام صادر می شود .
درغیر این صورت مراحل اداری انجام می گیرد.
مراحل اداری موارد فوق منوط به تهیه مدارک و طی شدن مراحل خود را دارد.
هر گاه کارشناسی منع قانونی در پرونده ها مشاهده نکرد.
آگهی تأسیس را از طریق سیستم صادر می کند؛A« قبل از مکانیزه شدن واحد تأسیس آگهی تأسیس بررسی اوراق خاص توسط کارشناس تهیه می گردید.A» و آن را تأیید می کندو متقاضی را به اتاق رئیس اداره برای گرفتن امضاء راهنمایی می کند.
همزمان محتویات پرونده نیز از طریق کامپیوتر برای رئیس اداره ارسال می شود.
بعد از تأیید رئیس محتویات پرونده از طریق سیستم برای کارشناسی عودت داده می شود.
کارشناس یک نسخه از تمام مدارک ثبتی را مهر نسخه اداره می زند،حق ثبت شرکت را نیز با توجه به میزان سرمایه شرکت تعیین می نماید را از طریق سیستم صحت مدارک ارسالی را تأیید به حسابداری ارسال می نماید در حسابداری حق ثبت،حق الدرج آگهی شرکت در روزنامه کثیرالانتشار اخذ می گردد و محتویات پرونده به قمست ثبت دفاتر مراجعه نماید مدارکی را که مهر نسخه اداره دارد را در داخل پرونده جداگانه ای همراه با آگهی تأسیس قرار دهد.
و به مسؤول ثبت دفاتر تحویل می دهد در این قسمت است که به شرکت شماره ثبت داده می شود مشخصات و محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود ذیل دفتر توسط فردی که مجاز به امضاء آن است امضاء می شود و آگهی تأسیس در قسمت دبیرخانه مهر و شماره می شود و یک نسخه از آگهی تأسیس به متقاضی برای درج در روزنامه رسمی داده می شود و از هر یک از مدارک یک نسخه به متقاضی داده می شود مهر اداره برای آن زده می شود و به این ترتیب شرکت به ثبت می رسد .
ثبت شرکت
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
1- دو نسخه شرکت نامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.
2- دو نسخه تقاضانامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.
3- دو نسخه اساسنامه که تکمیل و تمامی صفحات آنها به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.
4- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که تکمیل شده و به امضاء شرکاء و مدِران رسِده باشد.
5- فتوکپی صفحه اول شناسنا مه کلیه شرکاء و مدیران شرکت
(در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند ، بجای فتوکپی شناسنامه ، آگهی روزنامه ارائه شود.)
6- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط شرکاء (در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد ، شرکت جهت اخذ مجوز معرفی خواهد شد.) 7- فتوکپی مجوز فعالیت فعالیت اقتصادی بنام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی مرکز توسعه تجارت کیش صادر شده باشد.
(پیش از ارائه کلیه مدارک مبنی بر دریافت حق شارژ) 8- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک 9- پلمپ دفتر تجاری شرکت ( یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه ) در مرحله پایانی مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص 1- دو نسخه اظهار نامه که تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2- دو نسخه اساسنامه که تکمیل شده و تمامی صفحات به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
3- دو نسخه صورتجلسه مجمع موسس که به امضاء کلیه سهام داران و بازرسان رسیده باشد.
4- دو نسخه صورتجلسه اولین جلسه هیات مدیره که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد.
5- فتوکپی صفحه اول شناسنامه کلیه مدیران ، سهامداران و بازرسان (در صورتی که اشخاص مذکور دارای شخصیت حقوقی باشند به جای فتوکپی شناسنامه آگهی روزنامه رسمی ارائه شود.) 6- گواهی از یکی از بانک های جزیره کیش که حاکی از پرداخت لااقل 35 درصد سرمایه باشد.
7- تقویم نامه سرمایه غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقدی باشد.
8- فتوکپی مجوز فعالیت اقتصادی بنام شرکت که توسط مدیریت بازرگانی مرکز توسعه تجارت کیش صادر شده باشد.
9- تاییدیه هزینه های مربوط به ثبت شرکت و درج آگهی پس از تکمیل کلیه مدارک 10- پلمپ دفاتر تجاری شرکت(یک جلد دفتر کل و یک جلد دفتر روزنامه ) در مرحله پایانی ثبت تذکر مهم : قبل از تکمیل کردن مدارک باید موافقت امور حقوقی در مورد نام شرکت اخذ شود.
به علاوه مدارک ارائه شده حتی الامکان تایپ شود.
چنانچه اوراق به صورت دست نویس تهیه شده باشند با خط خوش و خوانا ، بدون قلم خوردگی یا لاک گرفتن و با قلم واحد تنظیم گردد.
توجه: متقاضیان می توانند به راحتی با اخذ صندوق پستی از سازمان، شرکت خود را به ثبت برسانند.
سازمان منطقه آزاد کیش دفتر مرکزی : جزیره کیش ، ساختمان مرکزی سازمان تلفن: 4422141-2 و 4423641 0764 دورنگار: 4423596 0764 دفتر تهران : بزرگراه آفریقا - چهار راه شهید حقانی نبش خیابان کیش تلفن : 8777085-6 021 دورنگار: 8882314 021 حوزه معاونت اقتصادی جزیره کیش ، ساختمان منطقه آزاد کیش تلفن: 4423643 0764 دورنگار: 4422104 0764 مرکز توسعه تجارت کیش - مدیریت بازرگانی جزیره کیش ، خیابان سنائی تلفن : 4421570 0764 دورنگار : 4421047 0764 مدیریت توسعه سرمایه گذاری و بازرگانی (معاونت اقتصادی ) تلفن و دورنگار : 4423675 0764 مدیریت صنایع ( معاونت اقتصادی ) تلفن : 4423368 0764 مدیریت مالی( معاونت مالی و اداری) تلفن: 4423546 0764 مدیریت روابط عمومی و امور بین الملل تلفن: 4422675 0764 مدیریت اطلاعات جغرافیایی ( معاونت عمرانی) تلفن: 4424621 0764 مدیریت شهرسازی ( شرکت عمران و خدمات شهری ) جزیره کیش ، میرمهنا تلفن: 4431970-5 0764 دورنگار: 4431989 0764 اداره گمرک بندرگاه ، گمرک منطقه آزاد کیش تلفن و دورنگار: 4424011 0764 راهنمای نحوه ثبت شرکت سهامی خاص در ایران مدارک لازم جهت تاسیس شرکت سهامی خاص 1- دو نسخه اظهارنامه که تکمیل و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد 2- دو نسخه صورتجلسه مجمع مؤسس که به امضای کلیه سهامداران و بازرسان رسیده باشد 3- دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد 4- دو نسخه اساسنامه که تکمیل و تمام صفحات به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد 5- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسان 6- گواهی بانک حاکی از پرداخت 35% سرمایه (که پس از اخذ نام از اداره ثبت شرکتها ارائه می گردد تذکر1) چنانچه تمام یا قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد ارائه تقویم نامه غیرنقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری الزامی است تذکر2) در مورد اموال غیر منقول باید اصل سند مالکیت به اداره ثبت شرکتها ارائه شود نکاتی که در موقع تنظیم مدارک تاسیس شرکت سهامی خاص باید رعایت گردد 1- در تنظیم صورتجلسه مجمع تاسیس باید ماده 101 قانون تجارت مبنی بر انتخاب هیئت رئیسه جلسه متشکل از یک رئیس جلسه و دو ناظر جلسه (باید از بین سهامداران انتخاب شوند) و یک منشی جلسه (که می تواند خارج از سهامداران باشد) رعایت گردد 2- هیئت مدیره باید از بین سهامداران انتخاب شوند 3- رعایت ماده 147 قانون تجارت (بازرسین نباید قرابت نسبی وسببی با مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم، داشته باشند 4- مدت تصدی هیئت مدیره حداکثر 2 سال و بازرسین یکسال است 5- در صورتجلسه هیئت مدیره باید رئیس هیئت مدیره - نایب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل انتخاب شوند و حق امضاء نیز قید شود 6- سرمایه شرکت حداقل یک میلیون ریال که منقسم به تعدادی سهام با نام یابی نام یا تواما و یا سهام ممتاز باشد 7- تعداد سهامداران حداقل باید 3 نفر باشد 8- بعد از نام شرکت بلافاصله کلمه سهامی خاص قید گردد 9- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت الزامی است روش و مراحل ثبت تاسیس شرکت سهامی خاص 1- چند نام انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکتها ارائه گردد (توجه شود نام انتخاب شده اولا باید با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد و ثانیا سابقه ثبت نداشته باشد ثالثا از اسماء خارجی نباشد) و مسئول مربوطه پس از بررسی گواهی لازم را با انتخاب یکی از اسامی پیشنهادی صادر می نماید.
پس از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکتها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت شرکت چنانچه نیاز به اخذ مجوز از شورای امور صنفی یا مراجع ذیصلاح داشته باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز کتبا معرفی می شود تذکر 1) شرکتهای دولتی نیاز به اخذ مجوز از شورای امور صنفی ندارند تذکر2) دارندگان موافقت اصولی از مراجع ذیصلاح مربوطه نیاز به اخذ مجوز از شورای امور صنفی ندارند 2- پس از وصول و ارائه مجوز از شورای امور صنفی با داشتن شرایط مذکور در بند فوق ممیز ثبت شرکتها به شرط عدم وجود نقص در مدارک ابرازی، متقاضی راجهت پرداخت حق الثبت به حسابداری راهنمایی و مسئول حسابداری با توجه به سرمایه شرکت و تعیین مبلغ حق الثبت متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به بانک ملی ایران راهنمایی و پس از پرداخت وجه مذکور و ارائه فیش پرداختی به حسابداری حسابدار اقدام به ممهور نمودن تقاضانامه متقاضی می نماید و مییز مربوطه پیش نویسی آگهی تاسیس را تهیه و دستور ثبت را صادر می نماید.
پس از امضاء پیش نویس اگهی تاسیس توسط مسئول اداره، پرونده به قسمت ثبت شرکتها ارجاع می شود، در قسمت ثبت شرکتها پس از احراز هویت توسط مسئول قسمت از متقاضی ذیل ثبت دفتر (اصالتاً یا وکالتاً) امضاء اخذ می نماید، سپس یک نسخه از مدارک (اساسنامه - اظهارنامه - صورتجلسه موسس و هیئت مدیره) که ممهور به مهر اداره ثبت شرکتها شده به متقاضی تسلیم می گردد پرونده به قسمت ماشین نویسی ارجاع و پس از تایپ آگهی مربوطه و امضاء نسخ توسط مسئول اداره، پرونده به دبیرخانه ارجاع و متقاضی پرونده را تحویل و یک برگ آگهی تایپ شده را به اداره کل دفتر روابط عمومی و امور بین الملل (قسمت دایره آگهی ها) برده و پس از تعیین حق الدرج در روزنامه کثیرالانتشار، به بانک مراجعه و همراه فیش پرداخت شده به دبیرخانه مراجعه می کند در این مرحله آگهی صادر و دو نسخه آگهی تاسیس شرکت به متقاضی تحویل می گردد، یک نسخه جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی به آدرس: تهران- خیابان بهشت- ضلع جنوبی پارک شهر و نسخه دیگر همراه فیش پرداختی برای ارائه به قسمت دایره آگهی ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار داده می شود.
در این مرحله کار تاسیس شرکت سهامی خاص پایان یافته و چنانچه سهامداران بخواهند تغییراتی پس از تاسیس شرکت بدهند به راهنمایی های بعدی که در این مجموعه ذکر گردیده توجه کامل نمایند توجه شرکتهای جدیدالتاسیس موظف اند حداکثر ظرف مدت ده روز نسبت به پلمپ دفاتر قانونی خود (روزنامه و کل) در اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی (قسمت پلمپ دفاتر) اقدام نمایند.
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/ عام 1- نام شرکت...............
سهامی خاص 2- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین: (در این قسمت مشخصات سجلی و محل اقامت سهامداران قید می گردد.) ردیف خانم / آقا متولد محل تولد صادره شمار ه شناسنامه ساکن 1- 2- 3- 3- موضوع شرکت: (در این قسمت موضوع شرکت قید می گردد.)ش 4- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک (حداقل یک میلیون ریال)شش 5- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتیکه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات وامتیازات اینگونه سهام ………………..
سهم ………………….
ریالی با نام/ بی نام تقسیم شده است 6- میزات تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورنده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحویکه بتوان از کم و کیف آورده غیرنقدی اطلاع حاصل نمود.
خانم/آقا...............دارنده.......سهم که..........ریال پرداخت گردیده...............ریال در تعهد می باشد.ش خانم/آقا...............دارنده.......سهم که..........ریال پرداخت گردیده...............ریال در تعهد می باشد.ش خانم/آقا...............دارنده.......سهم که..........ریال پرداخت گردیده...............ریال در تعهد می باشد.ش که مبلغ................ریال به حساب جاری .............طی گواهینامه شماره.............مورخه............بانک............شعبه .............واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام می باشد.ش که مبلغ ریال بحساب جاری طی گواهی شماره مورخه بانک شعبه واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام می باشد.
7- مرکز اصلی شرکت (نام شهر)..........
خیابان............
میدان...........
کوچه..........
پلاک 8- مدت شرکت از تاریخ ............ثبت...............به مدت نامحدود و در صورت محدود بودن مدت آن قید گردد.ش 9- مدیران شرکت و اشخاصیکه حق امضاءدارند خانم /آفا .................به سمت ریس هیات مدیره خانم/آقا..................به سمت نایب ریس هیات مدیره خانم/آقا ...............به سمت مدیر عامل کلیه اوراق و اسناد تعهدآور از قبیل چک وسفته و برات با امضاء و با مهر شرکت معتبر است.
10- نام مدیرعامل و حدود اختیارات آن در شرکت نام مدیرعامل و اختیارات وی که در اساسنامه پیش بینی شده قید گرد 11- بازرسان اصلی و علی البدل شرکت: بسمت بازرس اصلی آقا/ خانم بسمت بازرس علی البدل آقا/ خانم 12- محل شعب فعلی شرکت در صورتیکه دارای شعبه است نام محل شعبه قید می گردد و در صورتیکه فاقد شعبه است نوشته شود: (فعلا شعبه ندارد) 13- اساسنامه شرکت مشتمل بر ماده و تبصره می باشد که در جلسه مورخ مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.
.............بتاریخ محل امضاءشرکاء یا مؤسسین عریف شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
عنوان شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعداز آن بدون فاصله بانام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص ١- دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص وتکمیل آن و امضای ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران .
٢- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص وامضائ ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
٣- دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
٤- دونسخه صورتجلسه هیات مدیره که به امضائ مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
٥- فتوکپی برابر اصل شده شناسنامه و کارت ملی کلیه سهامداران و بازرسین.
٦- ارائه گواهی پرداخت حداقل ٣٥% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است.
تذکر: در صورتیکه مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد (اموال منقول و غیر منقول ) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول جز سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سندمالکیت ضروری است .
٧- ارئه کد پستی محل سکونت و محل دفتر مرکزی شرکت ٨-ارائه مجوز در صورت نیاز بنابه اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها توجه به نکاتی مهم قبل از تکمیل مدارک شرکت ١- حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت) ٢- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت) ٣- پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه اساسنامه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین صورتجلسه هیات مدیره فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.
٤- در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.
٥- الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت) ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید.
( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت) ج) محجورین و ورشکستگان ومرتکبین به جنایت سرقت خیانت در امانت کلاهبرداری اختلاس تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شکرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت) د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت) ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت) و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب ومدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت) ز) رئیس هیات مدیره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید.
( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت) ح) برای هریک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق.
ت) ط) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نمایند و انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد.
( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) و هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق.
ت) ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معالاتی که باشرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.
(م ١٢٩ل.ا.ق.ت) مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید.
(م ١٤٢ ل.ا.ق.ت) ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود.
همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد.
( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت) ٦- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تابرطبق قانون به وظایف خود عمل کنند.
انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است .
مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید.
( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد .
(م ١٤٥ل.ا.ق.ت) الف) بازرسان شرت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت) ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.
ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت) د) اشخاص ذیل را نمی توان بهسمت بازرس شرکت انتخاب نمود: د- ١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادره شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.
د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت .
د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد.
(١٤٧ ل.ا.ق.ت) ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دروه عملکرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند.
بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند.
( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت) و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)