باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 - تاجرکسی است که شغل معمولی خودرامعاملات تجارتی قراربدهد.
ماده 2 - معاملات تجارتی ازقرارذیل است :
1 - خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.
2 - تصدی بحمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد.
3 - هرقسم عملیات دلالی یاحق العمل کاری (کمیسیون )ویاعاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود ازقبیل تسهیل معاملات ملکی یاپیداکردن خدمه یاتهیه ورسانیدن ملزومات وغیره .
4 - تاسیس و بکار انداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5 - تصدی بعملیات حراجی
6 - تصدی بهرقسم نمایشگاههای عمومی .
7 - هرقسم عملیات صرافی وبانکی
8 - معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجریاغیرتاجرباشد.
9 - عملیات بیمه بحری وغیربحری .
10 - کشتی سازی وخرید و فروش کشتی وکشتی رانی داخلی یاخارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده 3 - معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب می شود -
1 - کلیه معاملات بین تجاروکسبه وصرافان وبانکها.
2 - کلیه معاملاتی که تاجریاغیرتاجربرای حوائج تجارتی خودمی نماید.
3 - کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجربرای امورتجارتی ارباب خودمی نماید.
4 - کلیه معاملات شرکتهای تجارتی .
ماده 4 - معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.
ماده 5 - کلیه معاملات تجارت جارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست .
باب دوم
دفاتر تجارتی ودفترثبت تجارتی
فصل اول دفاترتجارتی
ماده 6 - هرتاجری به استثنای کسبه جزءمکلف است دفاترذیل یادفاتر دیگری راکه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم مقام این دفاترقرارمیدهد داشته باشد :
1 - دفترروزنامه .
2 - دفترکل .
3 - دفتردارائی .
4 - دفترکپیه .
ماده 7 - دفترروزنامه دفتری است که تاجربایدهمه روزه مطالبات و دیون ودادستدتجارتی ومعاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خریدوفروش و ظهرنویسی )وبطورکلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خودرابه هراسم ورسمی که باشدووجوهی راکه برای مخارج شخصی خودبرداشت می کنددرآن دفترثبت نماید.
ماده 8 - دفترکل دفتری است که تاجربایدکلیه معاملات رالااقل هفته یک مرتبه ازدفترروزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخیص وجداکرده هر نوعی رادرصفحه مخصوصی درآن دفتربطورخلاصه ثبت کند.
ماده 9 - دفتردارائی دفتری است که تاجربایدهرسال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول وغیرمنقول ودیون ومطالبات سال گذشته خودرابه ریز ترتیب داده درآن دفترثبت وامضاءنمایدواین کاربایدتاپانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد.
ماده 10 - دفترکپیه دفتری است که تاجربایدکلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای صادره خودرادرآن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره - تاجربایدکلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای وارده را نیزبه ترتیب تاریخ ورودمرتب نموده ودرلفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده 11 - دفاترمذکوردر ماده 6به استثناءدفترکپیه قبل ازآنکه در آن چیزی نوشته شودبه توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود)امضاءخواهدشد.برای دفترکپیه امضاءمزبورلازم نیست . ولی بایداوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد.درموقع تجدیدسالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد.حق امضاءازقرارهرصدصفحه باکسورآن دو ریال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداست .
ماده 12 - دفتری که برای امضاءبه متصدی امضاءتسلیم می شودبایددارای نمره ترتیبی وقیطان کشیده باشدومتصدی امضاءمکلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول وآخرهردفترمجموع عدصفحات آن راباتصریح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقیدتاریخ امضاءودوطرف قیطان رابامهرسربی که وزات عدلیه برای مقصودتهیه می نماید.منگنه کند ، لازم است کلیه اعدادحتی تاریخ باتمام حروف نوشته شود.
ماده 13 - کلیه معاملات وصادرات وواردات دردفاترمذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود - تراشیدن وحک کردن وهمچنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآنچه که دردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویابین سطورنوشتن ممنوع است وتاجربایدتمام آن دفاترراازختم هرسالی لااقل تا10 سال نگاه دارد.
ماده 14 - دفاترمذکوردر ماده 6وسایردفاتری که تجاربرای امورتجارتی خودبکارمی برنددرصورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشدبین تجار ، درامورتجارتی سندیت خواهدداشت ودرغیراین صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبرخواهدبود.
ماده 15 - تخلف از ماده 6و ماده 11مستلزم دویست تاده هزارریال جزای نقدی است ، این مجازات رامحکمه حقوق راساوبدون تقاضای مدعی العموم می تواندحکم بدهدواجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجرورشکسته که دفترمرتب نداردنخواهدبود.
فصل دوم
دفترثبت تجارتی
ماده 16 - درنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس کندکلیه اشخاصی که درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارنداعم از ایرانی وخارجی به استثناءکسبه جزءبایددرمدت مقرراسم خودرادردفترثبت تجارتی به ثبت برسانندوالابه جزای نقدی ازدویست تادوهزارریان محکوم خواهندشد.
ماده 17 - مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی راوزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که بایدبه ثبت برسدبه موجب نظامنامه معین خواهدکرد.
ماده 18 - شش ماه پس ازالزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری که مکلف به ثبت است بایددرکلیه اسنادوصورت حساب هاونشریات خطی یاچاپی خوددر ایران تصریح نمایدکه درتحت چه نمره به ثبت رسیده والاعلاوه برمجازات مقرر درفوق به جزای نقدی ازدویست تادوهزارریال محکوم می شود.
ماده 19 - کسبه جزءمذکوردراین فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.
باب سوم
شرکتهای تجارتی
فصل اول
دراقسام مختلف شرکتهاوقواعدراجعه به آنها
ماده 20 - شرکتهای تجارتی برهفت قسم است :
1 - شرکت سهامی .
2 - شرکت بامسئولیت محدود.
3 - شرکت تضامنی
4 - شرکت مختلط غیرسهامی .
5 - شرکت مختلط سهامی .
6 - شرکت نسبی .
7 - شرکت تعاونی تولیدومصرف .
مبحث اول
شرکتهای سهامی
بخش 1
تعریف وتشکیل شرکت سهامی
ماده 1 - شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمی سهام آنهااست .
ماده 2 - شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شودولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد.
ماده 3 - در شرکت سهامی تعدادشرکاءنبایدازسه نفرکمترباشد.
ماده 4 - شرکت سهامی به دونوع تقسیم می شود -
نوع اول - شرکتهائی که موسسین آنهاقسمتی ازسرمایه شرکت راازطریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم - شرکتهائی که تمام سرمایه آنهادرموقع تاسیس منحصراتوسط موسسین تامین گردیده است .اینگونه شرکتها ، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره - در شرکتهای سهامی عام عبارت " شرکت سهامی عام "ودر شرکتهای سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص "بایدقبل ازنام شرکت یابعدازآن بدون فاصله بانام شرکت درکلیه اوراق واطلاعیه هاوآگهی های شرکت بطورروشن وخواناقیدشود.
ماده 5 - درموقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ازیک میلیون ریال نبایدکمترباشد.
درصورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذکوردراین ماده کمترشودبایدطرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیا شرکت به نوع دیگری ازانواع شرکتهای مذکوردر قانون تجارت تغییرشکل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.
هرگاه قبل ازصدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود.
ماده 6 - برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت راخودتعهد کرده و لااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاءکلیه موسسین رسیده باشددرتهران به اداره ثبت شرکتهاودرشهرستانهابه دایره ثبت شرکتهاودرنقاطی که دایره ثبت شرکتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسیددریافت کنند.
تبصره - هرگاه قسمتی ازتعهدموسسین بصورت غیرنقدباشدبایدعین آن یامدارک مالکیت آنرادرهمان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانک رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم نمایند.
ماده 7 - اظهارنامه مذکوردر ماده 6بایدباقیدتاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخصوصادرآن ذکرشده باشد.
1 - نام شرکت .
2 - هویت کامل واقامتگاه موسسین .
3 - موضوع شرکت .
4 - مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک .
5 - تعدادسهام بانام وبی نام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی که سهام ممتاز
نیزموردنظرباشدتعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام .
6 - میزان تعهدهریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اندباتعیین شماره حساب ونام بانکی که وجوه پرداختی درآن واریزشده است .درموردآورده غیرنقدتعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی که بتوان ازکم وکیف آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود.
7 - مرکزاصلی شرکت .
8 - مدت شرکت .
ماده 8 - طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :
1 - نام شرکت .
2 - موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.
3 - مدت شرکت .
4 - مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد.
5 - مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک .
6 - تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی که ایجادسهام ممتازموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .
7 - تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی که ظرف آن بایدمطالبه شودکه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام بانام .
9 - طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعکس .
10 - درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه ، ذکرشرایط وترتیب
آن .
11 - شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت .
12 - مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .
13 - مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.
14 - طریقه شورواخذرای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .
15 - تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنندیا محجوریا معزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.
16 - تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .
17 - تعدادسهام تضمینی که مدیران بایدبه صندوق شرکت بسپارند.
18 - قیداینکه شرکت یک بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .
19 - تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت وموعدتنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه .
20 - نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن .
21 - نحوه تغییر اساسنامه .
ماده 9 - طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده 6بایدمشتمل برنکات زیرباشد -
1 - نام شرکت .
2 - موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل می شود.
3 - مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه موردنظرباشد.
4 - مدت شرکت .
5 - هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین ، درصورتی که تمام یابعضی از موسسین درامورمربوط به موضوع شرکت یاامورمشابه باآن سوابق یااطلاعات یاتجاربی داشته باشندذکرآن به اختصار.
6 - مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک وتعداد ونوع سهام درموردسرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان ازکم وکیف سرمایه غیرنقداطلاع حاصل نمود.
7 - درصورتی که موسسین مزایایی برای خوددرنظرگرفته اندتعیین چگونگی وموجبات آن مزایابه تفضیل .
8 - تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهدکرده ومبلغی که پرداخت کرده اند.
9 - ذکرهزینه هائی که موسسین تاآنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اندوبرآوردهزینه های لازم تاشروع فعالیتهای شرکت .
10 - درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصی باشدذکرمشخصات اجازه نامه یاموافقت اصولی آن مراجع .
11 - ذکرحداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی بایدتوسط پذیره نویس تعهدشودوتعیین مبلغی ازآن که بایدمقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12 - ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام موردتعهد بایدبه آن حساب پرداخت شودوتعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی وپرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
13 - تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم شده است .
14 - ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.
15 - چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان .
ماده 10 - مرجع ثبت شرکتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی راصادرخواهد نمود.
ماده 11 - اعلامیه پذیره نویسی بایدتوسط موسسین درجرایدآگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهدسهام نزدآن صورت می گیرددرمعرض دیدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده 12 - طرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغی راکه نقدابایدپرداخت شودتادیه ورسیددریافت خواهندکرد.
ماده 13 - ورقه تعهدسهم بایدمشتمل برنکات زیرباشد.
1 - نام وموضوع ومرکزاصلی درمدت شرکت .
2 - سرمایه شرکت .
3 - شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن .
4 - تعدادسهامی که موردتعهدواقع می شودومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که ازبابت نقدادرموقع پذیره نویسی بایدپرداخت شود.
5 - نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود.
6 - هویت ونشانی کامل پذیره نویس .
7 - قید اینکه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده 14 - ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظیم وباقیدتاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزدبانک نگاهداری ونسخه دوم باقیدرسیدوجه ومهروامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم می شود :
تبصره - درصورتی که ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاءکندهویت ونشانی کامل وسمت امضاءکننده قیدومدرک سمت ازاخذوضمیمه خواهدشد.
ماده 15 - امضاءورقه تعهدسهم بخودی خودمستلزم قبول اساسنامه شرکت وتصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
ماده 16 - پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی که مدت تمدیدشده باشدبعدازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثرتایکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس ازاحرازاینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاتعهدگردیده واقلاسی وپنج درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هریک ازتعهدکنندگانی راتعیین واعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهندنمود.
ماده 17 - مجمع عمومی موسس بارعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت راانتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت بایدکتباقبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خوددلیل براین است که مدیرو بازرس باعلم به تکالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اندازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.
تبصره - هرگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشکیل مجمع عمومی سالانه بایددوروزنامه کثیرالانتشارمنتشرشودیکی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.
ماده 18 - اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم خواهدشد.
ماده 19 - درصورتی که شرکت تاششماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6این قانون به ثبت نرسیده باشدبه درخواست هریک ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتهاکه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادروبه بانکی که تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسین وپذیره نویسان به بانک مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یاتعهدشده باشدبعهده موسسین خواهد بود.
ماده 20 - برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتهاکافی خواهدبود.
1 - اساسنامه شرکت که بایدبه امضاءکلیه سهامداران رسیده باشد.
2 - اظهارنامه مشعربرتعهدکلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتادیه قسمت نقدی آن که نبایدکمترازسی وپنج درصدکل سهام باشد.اظهارنامه مذکور بایدبه امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یاقسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقدباشدبایدتمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشدودرصورتی که سهام ممتازه وجودداشته باشدباید شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه منعکس شده باشد.
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت بایددرصورت جلسه ای قیدوبه امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4 - قبول سمت مدیریت و بازرسی بارعایت قسمت اخیر ماده 17.
5 - ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - سایرقیودوشرایطی که دراین قانون برای تشکیل وثبت شرکتهای سهامی عام مقرراست درمورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.
ماده 21 - شرکتهای سهامی خاص نمی توانندسهام خودرابرای پذیره نویسی یافروش دربورس اوراق بهاداریاتوسط بانکهاعرضه نمایندویابه انتشار آگهی واطلاعیه ویاهرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خودمبادرت کنند مگراینکه ازمقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند.
ماده 22 - استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شرکت های سهامی درشرف تاسیس ممکن نیست مگرپس ازثبت رسیدن شرکت ویادرموردمذکوردر ماده 19.
ماده 23 - موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال واقداماتی که بمنظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهندمسئولیت تضامنی دارند.
بخش 2
سهام
ماده 24 - سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشدورقه سهم سندقابل معامله ای است که نماینده تعدادسهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1 - سهم ممکن است بانام یابی نام باشد.
تبصره 2 - درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت بارعایت مقررات این قانون مزایائی قائل شونداینگونه سهام ، سهام ممتازنامیده می شود.
ماده 25 - اوراق سهام بایدمتحدالشکل وچاپی ودارای شماره ترتیب بوده وبه امضای لااقل دونفرکه بموجب مقررات اساسنامه تعیین می شوندبرسد.
ماده 26 - درورقه سهم نکات زیربایدقیدشود -
1 - نام شرکت وشماره ثبت آن دردفترثبت شرکتها.
2 - مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن .
3 - تعیین نوع سهم .
4 - مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.
5 - تعدادسهامی که هرورقه نماینده آنست .
ماده 27 - تازمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت بایدبه صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهدکه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.این گواهینامه درحکم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم بایدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مستردوابطال گردد.
ماده 28 - تاوقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم یاگواهینامه موقت سهم ممنوع است .درصورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده 29 - در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نبایدازده هزارریال بیشترباشد.
ماده 30 - مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی نام یاگواهینامه موقت بی نام ممنوع است .به تعهدکننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهدشدکه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است .
ماده 31 - درموردصدورگواهینامه موقت سهم مواد 25و26بایدرعایت شود.
ماده 32 - مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی بایدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.درغیراینصورت هیات مدیره شرکت بایدبه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقلیل سرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کندوتشکیل دهدوگرنه هرذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یاهرمقدارازآن بایدازکلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید.
ماده 34 - کسی که تعهدابتیاع سهمی رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می باشدودرصورتی که قبل ازتادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن رابه دیگری انتقال دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهدبود.
ماده 35 - درهرموقع که شرکت بخواهدتمام یاقسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه کندبایدمراتب راازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشرمی شودبه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبی برای پرداخت مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضای چنین مهلتی هرمبلغ که تادیه نشده باشدنسبت به آن خسارت دیرکردازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شرکت به صاحب سهم وگذشتن یکماه اگرمبلغ موردمطالبه وخسارت تاخیرآن تماماپرداخت نشود شرکت اینگونه سهام رادرصورتی که دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهدرسانیدازحاصل فروش سهم بدواکلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم (بابت اصل وهزینه هاوخسارت دیرکرد)بیشترباشدمازادبه وی پرداخت می شود.
ماده 36 - درمورد ماده 35آگهی فروش سهم باقیدمشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گرددمنتشرویک نسخه ازآگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شودهرگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزینه هابه شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهدکرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر شرکت حذف واوراق سهام یاگواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می شودومراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.
ماده 37 - دارندگان سهام مذکوردر ماده 35حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شرکت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشکیل مجامع تعداداینگونه سهام ازکل تعدادسهام شرکت کسرخواهدشد.بعلاوه حق دریافت سودقابل تقسیم وحق رجحان درخریدسهام جدید شرکت وهمچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهدماند.
ماده 38 - درمورد ماده 37هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خودرابابت اصل وخسارات وهزینه هابه شرکت پرداخت کنندمجدداحق حضور ورای درمجامع عمومی راخواهندداشت ومی توانندحقوق مالی وابسته به سهام خودراکه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه کنند.
ماده 39 - سهم بی نام بصورت سنددروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته می شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض و اقباض بعمل می آید.
گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است وازلحاظ مالیات بردرآمدمشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
ماده 40 - انتقال سهام بانام بایددردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد وانتقال دهنده یاوکیل یانمایند قانونی اوبایدانتقال رادردفترمزبور امضاءکند.
درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیزدردفترثبت سهام شرکت قیدوبه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یانماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزبایدبهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آیدازنظر شرکت واشخاص ثالث فاقداعتباراست .
ماده 41 - در شرکتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمی تواندمشروط به موافقت مدیران شرکت یامجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42 - هر شرکت سهامی می تواندبموجب اساسنامه وهمچنین تاموقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بایدبطوروضوح تعیین گردد.هرگونه تغییردرامتیازات وابسته به سهام ممتازبایدبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد.
بخش 3
تبدیل سهام
ماده 43 - هرگاه شرکت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه یابنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خودسهام بی نام شرکت رابه سهام بانام ویاآنکه سهام بانام رابه سهام بی نام تبدیل نمایدبایدبرطبق مواد زیرعمل کند.
ماده 44 - درموردتبدیل سهام بی نام به سهام بانام بایدمراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گرددسه نوبت هریک بفاصله پنج روزمنتشرومهلتی که کمترازشش ماه ازتاریخ اولین آگهی نباشدبه صاحبان سهام داده شودتاتبدیل سهام خودبه مرکز شرکت مراجعه کنند.درآگهی تصریح سهام خودکه پس ازانقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.
ماده 45 - سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده 44برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشدباطل شده محسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام صادروتوسط شرکت درصورتی که سهام شرکت دربورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشدازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهدشد.آگهی حراج حداکثرتایکماه پس ازانقضای مهلت شش ماه مذکورفقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گرددمنتشر خواهدشد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداکثریک ماه خواهد بود.درصورتی که درتاریخ تعیین شده تمام یاقسمتی ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت طبق شرایط مندرج دراین ماده تجدیدخواهدشد.
ماده 46 - ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده 45فروخته می شودبدوا هزینه های مترتبه ازقبیل هزینه آگهی حراج یاحق الزحمه کارگزاربورس کسرو مازادآن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دارسپرده می شود ، درصورتی که ظرف ده سال ازتاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مستردشودمبلغ سپرده وبهره مربوطه به دستور شرکت ازطرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود.پس از انقضای ده سال باقی مانده وجوه درحکم مال بلاصاحب بوده وبایدازطرف بانک وبااطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره - درمورد مواد 45و46هرگاه پس ازتجدیدحراج مقداری ازسهام به فروش نرسدصاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنندبه ترتیب مراجعه به شرکت اختیارخواهندداشت ازخالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نام که دردست دارندوجه نقددریافت کنندویاآنکه برابر تعدادسهام بی نام خودسهام بانام تحصیل نمایندواین ترتیب تاوقتی که وجه نقدوسهم فروخته نشده هردودراختیار شرکت قرارداردرعایت خواهدشد.
ماده 47 - برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشرومهلتی که نبایدکمترازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده می شودتابرای تبدیل سهام خودبه مرکز شرکت مراجعه کنند.پس ازانقضای مهلت مذکوربرابر تعدادسهام که تبدیل نشده است سهام بی نام صادرودرمرکز شرکت نگاهداری خواهدشدتاهرموقع که دارندگان سهام بانام شرکت مراجعه کنندسهام بانام به شرکت مراجعه کنندسهام بانام آنان اخذوابطال وسهام بی نام به آنهاداده شود.
ماده 48 - پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام ویاتبدیل سهام با نام به سهام بی نام ویاحسب موردپس ازگذشتن هریک ازمهلت های مذکوردر مواد 44و47 شرکت بایدمرجع ثبت شرکت هاراازتبدیل سهام خودکتبامطلع ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 - دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خودراتعویض ننموده باشندنسبت به آن سهام حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام رانخواهند داشت .
ماده 50 - درموردتعویض گواهی نامه موقت سهام بااوراق سهام بانام یابی نام برطبق مفاد مواد 47و49عمل خواهدشد.