سهام ماده 24 سهام قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحبان آن در شرکت سهامی می باشد(یعنی اگر یک نفر 3 هزار تومان سهم دارد مشارکتش و تعهداتش و منافعش به همان اندازه ی 3 هزار تومان است) (صفحه 33 کتاب مراجعه کنید) – ورقه سهم: سند قابل معامله است که نماینده تعدادی سهم است که صاحب آن درشرکت سهامی دارد.
اقسام سهام: سهام با نام: اسم فرد در ورقه سهم ضبط می شود به خاطر اهمیت شناخت شرکاء بعضاٌ بررسی مسائل سیاسی سهام بی نام: یک ورقه و یک سند است در حکم حامل است که مشخص کننده سهامدار نمی باشد لذا دست هر کس باشد مالک آن می باشد و این به خاطر راحتی شرکاء می باشد.
سهام ممتاز: برای تشویق افراد به خرید ورقه سهام اقدام به انتشار سهام ممتاز می کنند.و معمولاً زمانی است که شرکت نیاز به پول دارد مثلاً می گویند چه شرکت سود بکند یا نکند ما به شما سود می دهیم یا مثلاً می گویند کسی که یکی از این سهام را داشته باشد 2 حق رای به آن می دهیم سهام موسس: سهامی که در اختبار موسس قرار میگیرد : سهامی است که برای ابتکار و کوشش موسس به آنها داده می شود.
نکته: دارنده سهم نمی تواند به نسبت سهم ، از اموال شرکت مالک شود بلکه به نسبت سهم خود از شرکت دارا می باشد.(در صفحه بعد ذکر کرده اید.) ماده 27) تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد.
گواهینامه موقت: که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد این گواهی نامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرفمدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و گواهینامه موقت سهم باطل گردد.
ماده 28) تا وقتی شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است شرایط لازم برای انتشار ورقه سهم: شرکت به ثبت رسیده باشد(ماده 28) تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت شده باشد.
که بعد از آن برگه موقت سهم را گرفته و اوراق سهام را می دهند (برگه ی تعهد سهم را پر کرده و حداقل 35% را پرداخت کرده باشند.)(ماده 27) ماده 29) در شرکت های سهامی عام، مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد ولی در خاص محدودیت ندارد.
ماده 30) مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهی نامه موقت ....به کتاب مراجعه کنید.
در فاصله برگه تعهد سهم تا اوراق سهام صادر شود شوک به صاحبان سهام گواهی نامه موقت با نام می دهد.
تا اگر خواست گواهی نامه را انتقال دهد یا آن فرد به شرکت مراجعه کرده و آن فرد با قبول تعهدات بر پرداخت تمام مبلغ باقی مانده و با گفتن نام و آدرسش این انتقال صورت پذیرد و تا زمانی که مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشود صدور ورقه سهم بی نام یا گواهی نامه موقت بی نام ممنوع است .
علت آن این است که شرکت بتواند متعهدین خود را بشناسد ماده 34) کسی که تعهد ابتیاع سهمی ......به کتاب مراجعه شود.
کسی که برگه ی تعهد را امضاء می کند تمام مبلغ تعهد شده را باید بپردازد و قبل از پرداختن تمام مبلغ اگر فروخته شد فروشنده باید تمام مبلغ را بپردازد.
نکته: دارندگان سهام نمی توانند به نسبت سهم از اموال شرکت مالک شوند بلکه به نسبت سهم خود از شرکت دارای حق می باشند مثلاً ماده35) در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ ....
به کتاب مراجعه کنید.
هر وقت که شرکت بخواهد آن قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطلابه کند باید ابتدا با آگهی کردن در روزنامه کثیر الانتشاری به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلتی را برای پرداخت مبلغ قرار دهد پس از انقضای مهلت هر مبلغی که پرداخت نشده باشد باضافه ی دیرکرد آن که برابر با ترخ رسمی بهره که از طرف بانک مرکزی اعلام می شود (مثلا هر بدهکاری در سطح کشور اگر بدهیش را یک سال به تاخیر بیاندازد باید این مقدار بپردازد) +4 درصد به آن فرد اخطار داده می شود و پس از یک ماه اگر مبلغ را پرداخت نکرد شرکت سهام را در بورس در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته باشد (سهامی تمام قابل فروش در بورس است) و گرنه از طریق مزایده به فروش می رساند و از آن انواع هزینه های کم شده برداشت می شود و اگر مبلغی باقی ماند مازاد را به صاحبش پرداخت می کنند.
ماده 37) دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و ...
به کتاب مراجعه شود.
کسانی که قسمتی از مبلغ تعهد شده خود را پرداخت نکرده اند : حق حضور و رای در مجامع عمومی را ندارند در حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام ها از کل تعداد سهام شرکت کسر می شود مثلا اگر سرمایه شرکت 10 میلیارد باشد کسانی که تخلف می کنند 1 میلیارد باشند الباقی 9 میلیارد سهامدار است (مثلا حد نصاب تشکیل مجمع عمومی موسس حداقل کسانی که سرمایه را تعهد کردن است که نمی شود نصف همین 9 میلیارد نفر) حق دریافت سود قابل تقسیم ندارند حق رجحان (یعنی حق اولویت) در خرید سهام جدید را ندارند حق دریافت اندوخته قابل تقسیم را هم ندارند ماده 40) انتقال سهام با نام...
به کتاب مراجعه کنید .
اگر بخواهند سهام با نام را منتقل کنند باید از طریق شرکت به ثبت برسد و آن شخص انتقال دهنده یا نماینده اش باید انتقال مزبور را امضاء کند و همچنین انتقال گیرنده یا نماینده اش باید تعهد کند که مابقیه پولی که مانده است را پرداخت و آدرسش را هم بنویسید و اگر خواست محل سکونتش را هم تغییر دهد باید به اطلاع دهد و هر نقل و انتقالی خلاف این قانون باشد از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 43) تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس به موجب مقررات اساس نامه بنابه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت می باشد.
(مثال: مثلاً در 5/5/85 و 10/5/85 و 15/5/85 آگهی می شود و مهلت از 5/5/85 باید حداقل 6 ماه باشد یعنی 5/11/85) ماده 44) در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام...
به کتاب مراجعه شود باید آگهی در 3 نوبت و هر یک به فاصله 5 روز و مهلتی که کمتر از 6 ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد در روزنامه کثیر الانتشاری منتشر و در آن بیان شود که در صورت انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل تلقی می شود تا صاحبان سهام برای تبدیل به شرکت مراجعه کنند.
ماده 45) سهام بی نام که ظرف مهلت مذکور ....
به ص 29 کتاب مراجعه کنید.
اگر مهلت مراجعه به شرکت منقضی شود و صاحبان سهام مراجعه نکنند سهام بی نام باطل میشود و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در بورس (اگر اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس باشند) در غیر این صورت از طریق حراج فروخته می شود و آگهی حراج حداکثر تا 1 ماه پس از مهلت مذکور مقتضی شده فقط یک باردر روزنامه ی کثیرالانتشار منتشرمی شود و فاصله بین آگهی تا تاریخ حراج حداکثر یک ماه و حداقل 10 روز خواهد بود و اگر در این حراج سهام به طور کامل انجام نشود حراج تا 2 نوبت دیگر طبق شرایط گفته شده تجدید می شود.
ماده 46)از حاصل فروش سهامی.....
به کتاب مراجعه شود ابتدا تمام هزینه ها برداشت شده و مابقی تا 10 سال در بانک باقی می ماند پس از 10 سال و عدم مراجعه در حکم مال بدون صاحب می باشد.
نکته: پس از باطل شدن سهام بی نام این سهام تبدیل به سهام با نام شده و سهام کسی که مراجعه نکرده از طریق بورس یا مزایده به فروش می رسد و ابتدا تمام هزینه ها برداشت شده و مابقی تا 10 سال در بانک باقی می ماند پس از 10 سال و عدم مراجعه درحکم مال بدون صاحب می باشد که با اجازه دادستان به خزانه دولت می رود.
سوالات شرکت تجاری را تعریف کرده مختصرا توضیح دهید شخصیت بر چند قسم است هر مورد را تعریف کنید.
اقامتگاه شخص حقیقی و حقوقی چه مکانی است (اختلاف قانون م و ت را با حل آنها بیان کنید) تابعیت را تعریف کرده و ذکر کنید تابعیت شخص حقیقی و حقوقی به چه معناست طبقه بندی شرکت های تجارتی را ذکر نمایید شرکت سهامی را تعریف کرده و بنویسید بر چند نوع می باشد فرق شرکت سهامی عام و خاص در چیست؟
ماده 17- به مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و ...
به (متن کتاب مراجعه شود) حد نصاب مجمع عمومی موسس: تشکیل: به کسانی که 2/1 سرمایه را تعهد کردند (امکان دارد 50 نفر حاضر شونذ و 2/1 سرمایه را تشکیل ندهند) ماده 75) در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده ضروری است ....
(به صفحه 49 صفحه شود.) (اگر با حد نصاب 2/1 در مرحله اول تشکیل نشده فقز تا 2 بار دیگر دعوت می شوند و باید 20 روز بین آگاهی دعوت و عقدجلسه فاصله باشد و آگهی دعوت باید با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیر النتشار همراه باشد و جلسه با حضور 3/1 صاحبان سرمایه قانونی است.) تصمیم: با اکثریت 3/2 آراء حاضرین (3/2 حاضرین) هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در 2 روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی به وسیله مجمع عمومی موسس و دیگری از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود(آیا این دعوت در روزنامه دعوت در روزنامه کثیر الانتشار از سوی مجمع عمومی موسس از وظایف آنهاست) هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در 2 روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی به وسیله مجمع عمومی موسس و دیگری از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود(آیا این دعوت در روزنامه دعوت در روزنامه کثیر الانتشار از سوی مجمع عمومی موسس از وظایف آنهاست) مجمع عمومی موسس و رسیدگی به امور سگانه: بررسی احراز پذیره نویسی و تعهدات لازم تصویب اساسنامه (به منزله قانون اساسی شرکت است) عده ی می گویند نمی تواند اصلاح کند به استناد ماده 83 (هر گونه تغییر درموارد اساسنامه یا سرمایه شرکت یا انحلال شرکت منحصراً دست مجمع عمومی فوق العاده است) عدهی می گویند می تواند با استناد به ماده 74 بند 2 (وظایف مجمع عمومی 1- تصویب اساس نامه و اصلاح آن) در نتیجه باید گفت با توجه به ماده 83 مجمع عمومی موسس حق اصلاح ندارد مگمر با موافقت کلیه شرکاء انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت و قبول صحت توسط آنها که به معنی قبول تمام وظایف و دانستن وظایفشان در قانون است از چند زمانی شرکت سهامی عام تشکیل شده محسوب می شود؟
(ماده 17 از این تاریخ شرکت تشکیل شود محسوب می شود.) ماده 18) اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس....به کتاب مراجعه شود.
مدارک لازم عبارتنداز اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باضافه صورت جلسه مجمع باضافه برگه قبول سمت مدیران ، را به محل ثبت شکرت ها تسلیم ماده 19) در صورتی که شرکت تا 6 ماه از تاریخ .......
به کتاب مراجعه شود تا تاریخ ثبت احدی حق دست زدن را در سرمایه را ندارد تا 6 ماه قرار بود شرکت به ثبت برسد اما به ثبت نرسید افراد ذینفع با مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها درخواست انحلال شرکت را اعلام می کنند و از سوی مرجع ثبت شرکت هایک گواهی به بانک می دهند و بعد از مردم می خواهند که هر پولی که ریخته اند بیایید با دادن رسید بیگرید و هر گونه هزینه پرداخت شده به عهده موسس خواهد بود مثل آگهی ، پذیره نویسی کردن، و...
از ماده 6 الی 19 ق ت طریقه ثبت شرکتهای سهامی عام بود که با هم مروری می کنیم ارائه مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها : موسس باید اقلاً 20 درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و حداقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را در بانک به حساب به نام شرکت در شرف تاسیس سپرده اگر قسمتی از تعهد را غیر نقدی باشد مدارک مالکیت در همان بانکی که پرداخت نقدی شده گواهی را به ضمیمه اظهار نامه+ اساسنامه شرکت+ اعلامیه پذیرنویسی که به امضا، کلیه موسس رسیده باشد به مرجعه ثبت شرکتها تسلیم می کند در تهران به اداره ثبت شرکتها ، در شهرستانها به دایره ثبت ، درجایی که دایره ثب وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و مدارک و رسید دریافت می کند.
بررسی مدارک و اجازه پذیره نویسی : مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه + ضمائم و تطبیق مندرجات آن با قانون اجاره انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می کند.
انتشار اعلامیه پذیره نویسی و شروع پذیره نویسی: اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسس در جراید آگاهی گردد و در بانکی که تعهد سهام شده در معرفی دید علاقمندان قرار داده شود ظرف مهلت معین افراد با مراجعه به بانک ورقه بعهد سهام را امضاء و مبلغ را که در هنگام پذیره نویسی گرفته می شود ، پرداخت و رسید دریافت کنند و امضاء ورقه تعهد سهام به خودی خود لازمه قبول اساسنامه شرکت و تعهدات مجامع عمومی صاحبان سهام است (ماده 15) بررسی به تعهدات پذیره نویسان و دعوت ، مجمع عمومی موسس پس از گذشت مهلت پذیره نویسی یا در صورتی که مدت تمدید شده انقضاء شود موسس حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد شده و اقلاً 35% آن ها پرداخت شده تعداد سهام را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسسین را دعوت می کنند.
حداقل 2/1 سرمایه تشکیل حداقل 3/1 سرمایه حد نصاب تصمیم اکثریت 3/2 آراء حاضرین اولویت بندی می کنند بیشتر از مبلغ سرمایه تعهد شده تقلیل میزان سهام پس از بررسی اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردید کمتر از مبلغ سرمایه تعهد شده – باجلب رضایت شرکاء سرمایه تقلیل می یابد تشکیل مجمع عمومی موسس و رسیدگی به امور سگانه: احراز پذیره نویسی و تعهدات لازم تصویب اساس نامه انتخاب اولین مدیران وبازرسان و قبول سمت تا قسمت 5 شرکت سهامی تشکیل شده اما به ثبت نرسیده.
بردن مدارک لازم به مرجع ثبت شرکتها اساسنامه که تصویب مجمع عمومی موسس + صورت جلسه مجمع+ برگه قبول سمت مدیران ماده 20) برای تاسیس و ثبت شرکتها سهامی خاص به کتاب مراجعه شود.
طریقه ثبت شرکت سهامی خاص: اساس نامه که به تایید سهامداران (خود اعضاء)رسیده باشد اظهارنامه مشعر(که مبالغ تعهد کردند و در مجمع ثبت شرکتها پر می شود) که تعهدات را در آن نوشته شده است تمام مبلغ تعهد شده و مقدار تعهد شرکاء نیز مشخص و مقداری که تعهد شده این مقدار پرداخت و فیش بانکیش را گرفته نقدی سرمایه غیر نقدی (قیمت گذاری و تحویل داده شود.
انتخاب اولین مدیران و بازرسان قبول سمت که تمام مسئولیت ها را می داند و امضا کردند) ذکر نام روزنامه کثیر الانتشار به مرجع ثبت شرکتها برده وثبت می شود و شخصیت حقوقی تشکیل می شود تبصره : قانون هایی که برای تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام مقرر است در مورد شرکت سهامی خاص لازم نیست و مدارک ذکر شده کافی است.
نکته : وجوهی که در بانک ریخته می شود تا قبل از ثبت شرکاء حق دسترسی به آن را ندارد.
ماده 23) موسسین شرکت....
به کتاب مراجعه شود موسسین در قبال تاسیس مسئولیت تضامنی دارند یعنی چه؟
سهامداران در شرکت سهامی به میزان سهمی که در آن دارند سود وزیان متعلق به انها می باشد و لی مسئولیت تضامنی بسیار سنگین تر است یعنی تک تک افراد در مقابل خسارات و مبالغ مسئول هستند.
تبدیل شرکت سهامی خاص به تمام تغییر اساس نامه شرکت خاص به اساسنامه شرکت سهامی عام پذیره نویسی افزایش سرمایه (حداقل 5 میلیون) خود سهامداران 3-تصویب مجمع عمومی فوق العاده یعنی شرکاء تصویب کننده که شرکت تبدیل به شرکت سهامی عام شود حداقل 2 سال از ثبت شرکت گذشته و 2 ترازنامه آن به تصویب رسیده باشد.
نمونه سوالات امتحانی: تاجر چه کسی است ؟
و بر طبق ماده 2 قانون تجارت توضیح دهید چه معاملاتی بر اعتبار تاجر بودن طرفین تجاری محسوب میشود شرایط ان را ذکر کنید الزامات تاجر را نام برده و مختصراً توضیح دهید تخلفات تاجر را نام برده و مختصراً توضیح دهید(ماده 3) شرایط سندیت دفاتر تجاری را نام ببرید ابراز دفاتر در دادگاه یعنی چه؟
نحوه ثبت اسم تاجر در دفتر تاری به چه صورت است؟
کسبه جزء را تعریف نموده و وظیفه آن ها را در مورد دفاتر تجاری ذکر کنید نام تجارتی را تعریف نمایید ماده 76 به بعد علامت تجاری را تعریف نموده و ذکر نمایید چه علائمی از علامتهای ممنوعه می باشد.
علامت تجاری در چه صورتی انحصار می آورد منظور از تغییر گسترش و انتقال علامت تجاری چیست؟
مجازات کسانی که مرتکب جعل یا سوء استفاده از علامت تجاری شوند چیست؟
تعریف شرکت را به استثناء ماده 571 قانون مدنی ذکر نموده انواع شرکت را مرقوم نماید(افراد اختیاری یا اضطراری) عقد شرکت را تعریف نمایید ماده 47) برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام ...
به متن کتاب در صفحه 40 مراجعه کندی تشریفاتش کمتر است چون تمام مشخصات را دارند و فقز یک بار در روزنامه کصیرالانتشار آگهی می شود.
که ظرف مهلتی که نباید کمتر از 2 ماه باشد برای تبدیل سهام خودتام مراجعه کرده اگر نیامدند به تعدا دآنها سهام بی نام صادر می شود و در مرکز شرکت نگهداری شده تا آنها مراجعه و سهام با نامشان باطل و سهام بی نام به ایشان داده شود.
ماده 48) پس از تبدیل....
به متن کتاب مراجعه کنید در نوع تبدیل : بانام ==> هر دو باید به اطلاعموم و مرجع ثبت شرکتها برسد بی نام پس از تبدیل سهام چه با نام به بی نام یا برعکس شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از این کار مطلع نماید و مراتب را جهت اطلاع عموم آگهی نماید اوراق قرشی: شرکت از دو راه استقراض می کند: از طریق معمولی (معمولا از اشخاص یا بانکها یک مبلغی را قرض می گیرند) از طریق انتشار اوراق قرضه که مخصوص شرکت سهامی عام است.
ماده 51) شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندج در این قانون اوراق قرضه منتشرکند.
ماده 52) ورقه قرضه ورقه ....
به متن کتاب مراجعه کنید ورقه قرضه ورقه ای است که قابل معامله است و مصرف مبلغی وام + بهره معین است و شرکت این برگها را منتشر و افراد اینها راخریداری می کنند شبیه به سهم است اما خریدار ها فقط به عنوان طلب کار شرکت به حساب می آیند و سهام دار نمی باشند مثلاً (پذیره نویسان منتشر می کنند که سهامی عام قرار است اوراق قرضه بدهد بعد افراد به مقدار مبلغی خرید می کنند و طلب کار شرکت می شوند و بعد در یک موعد مقرر تمام پول + سود را از شرکت می گیرند) گاهی اوقات یک کار دیگه هم علاوه بر سود می کنند و آن این است که قابلیت تبدیل به سهام را نیز خواهد داشت (اوراق قرضه معمولاً با نام هستند و قابلیت انتقال را دارند و به مقدار وام می باشند بهره ی دیگری که در ماده 52 عنوان شده می توان گفت که علاوه بر مثلا 14% سود می تواند تبدیل به سهم هم بشود) ماده 53) دارندگان اوراق ...
به متن کتاب مراجعه شود.
دارندگان ورقه قرضه فقط طلبکار هستند و سهام دار نمی باشند.
ماده 54) پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد چرا؟
چون قانون گذار تاید کرده است.
ماده 55) انتشار اوراق قرضه ممکن نیست....ص 14 ادامه شرایط انتشار اوراق قرضه: شرکت سهامی عام باشد کلیه سرمایه ثبت شده ی شرکت تائید شده باشد.
به عنوان مثال شرکتی با سرمایه 2 میلیارد تومان وقتی می تواند اوراق قرضه منتشر کند که تمام 2 میلیارد تومان را داده باشد تمام مبلغ ابتدایی را تائید کرده باشد.
یعنی 35% درصد را باید داده باشد به علاوه 65% باقیمانده 2سال از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد 2 ترازنامه شرکت به تصویب رسیده باشد (بیلان کاری شرکت می باشد که بیان کننده میزان سود وزیان است) نکته: حق انتشار اوراق قرضه یا در اساسنامه پیش بینی می شود یا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده اوراق قرضه : اوراق قرضه عادی: دارنده این ها فقط طلبکار شرکت محسوب و در موقع مقرر باید پولشان را دریافت کنند اوارق قرضه قابل تبدیل به سهم آنهایی که می توانند تبدیل به سهم شوند بنابه تصویب مجمع عمومی فوق العاده (ماده 61) نکته: پس از انتشار اوراق قرضه به دلیل آنکه سرمایه شرکت افزایش می یابد لذا این افزایش سرمایه باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد.
ممنوعیت های شرکت پس از انتشار اوراق قرضه : ماده 65 – ماده 66 شرکت نمی تواند انتشار اوراق قرضه جدید بدهد چون عملا خودش را بدهکار کرده مگر تا زمانی که تمام مبلغ که گرفته شده باضافه سود آن به طلب کارها پرداخت و اگر قابل تبدیل به سهام باشد انجام داده باشد.
شرکت نمی تواند سرمایه خودش را که در نتیجه زیان های وارده از طریق کم کردن منبع اسمی سهام کاهش دهد(چون که شامل سهامی که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه و تبدیل اوراق خود دریافت می گردد و این به ضرر دارندگان اوراق قرضه است چون اگر شرکت در موعد مبلغ را نپردازد دارندگان اوراق قرضه می آیند از سهام شرکت استفاده می کنند) حق صدور سهام جدید را ندارند: به دلیل اینکه هنوز به تعهداتشان در مقابل دارندگان اوراق قره عمل نکرده اند.
حق پرداخت وجه به سهام داران از قبیل جایزه را ندارند مگر پس از تضمین حق صاحبان اوراق قرضه (ابتدا بدهی را بپردازند بعد جایزه به سهامداران بدهید مگر در صورت اینکه حق صاحبان قرضه را تضمین کرده باشید) نکته: سهامی که برای تعویض با اوراق قرضه صادر می شود قبل از تعویض قابل تامین یا توصیف نخواهد بود.
برای توضیح این مطلب نیاز به مقدمه زیر است که با هم می خوانیم: یکی از بحث هایی که در قانون آئین دادرسی وجود دارد تامین یا توصیف است فرضاً شما از شخصی طلبکار هستید و آن فرد تنها که طلبش را نمیدهد شروع به فروش اموالش نیز کرده است و شما از این موضوع مطلع شده و دادخواستی به دادگاه می برید که در قبال این مدرک بدهکارمن تمام اموالش را به دیگران واگذار می کند و از دادگاه تقاضا می کنید که اموالش را توصیف یا تامین کنند دادگاه آن سری از اموال که غیر از اموال مستتفات دین (مثل خانه) می باشند مثل ماشینی که از آن استفاده ضروری نم کند را تامن یا توقیف می کنند.
حال اگر شرکتی بدهکار شد, طلبکاران حق ندارند سهامی برای تعویض با اوارق قرضه منتشر نمایند چون این سهام صاحب دارد.
نکته: ضمانت اجراء مجازات کسانی که رعایت قوانین را در انتشار اوراق قرضه ننمایند.
مواد 25 الی 251 ق .
تجارت می باشد ص 100 ماده 72) مجمع عمومی شرکت سهامی ....ص48 کتاب تعریف مجمع عمومی از اجتماع صاحبان سهام می باشد و مقررات مربوط برای تشکیل و آراء لازم در اساسنامه معین شده است مگر در مواردی که قانون تکلیف حاص برای آن مقرر کرده باشد ماده 73) مجامع عمومی عبارتند از: مجمع عمومی موسس مجمع عمومی عادی مجمع عمومی فوق العاده ماده 74)وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است (قبل از ثبت شرکت سهامی عام فقط یک بار تشکیل می شود با حضور موسسین و پذیره نویسان) رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادید مبالغ لازم (35%) تصویب طرح اساسنامه شرکت(و در صورت لزوم اصلاح آن)که گفتیم این قسمت با ماده 83 تعارض دارد و راه حل نیز گفته شد انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی منتشر خواهد شد.
تبصره: یکی از کارهای پذیره نویسان این بود که مبلغ سهام ریزش بانکی بررسی اینکه آیا سرمایه شرکت و تعهد آن پرداخت شده موسس باید 5 روز قبل از تشکیل مجمع , تمام مدارک را بررسی و گزارش را برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده کرد باشند ماده 75) قبلا بیان شده است که حد نصاب تشکیل و تصمیم گیری مجمع عمومی موسس است.
نکته: بررسی آورده های غیر نقدی و مزایای مطرح شده برای بعضی از افراد در مجمع موسس مطرح می شود که در این صورت خود این افراد حق رای ندارند, اگر این مطالب به تصویب رسید کار ادامه میابد و الا جلسه برای بار دوم به فاصله کمتر از یک ماه تشکیل می گردد و اگر نهایتاً نیز تصویب نشد یا باید تبدیب به آورده نقدی شود و در مورد مزایا(سهام ممتاز) یا باید بپزیرند که سهام ممتاز نداشته باشند و اگر نپذیرند تعهد آن ها به سهام باطل می باشد.
آیا پذیره نویسان می توانند دارای سرمایه غیر نقدی باشد؟
معمولاً فقط موسسین می توانند آورده های غیرنقدی داشته باشد ماده 83) هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است مسئولیت شرکاء در شرکت سهامی تاچه میزان است؟
(سوال امتحانی) اگردر شرکت سهامی عام سرمایه کاهش یابد چه تصمیمی گرفته می شود مدارک اولیه برای تشکیل شرکت سهامی عام چه می باشد نام برده مختصراً توضیح دهید؟
(ماده 6) پذیره نویسی را تعریف نمایید؟
مراحل مختلف ثبت شرکت سهامی عام را پس از ارائه مدارک بر مرجع ثبت شرکتها توضیح دهید(ماده 6 تا 18)(*مهم) پس از پذیره نویسی در صورتی که مبلغ کمتر یا بیشتر از آن میزان پذیره نویسی شود چه حکمی دارد؟
وظایف مجمع عمومی موسسس را طبق ماده 17 ذکر نموده وبیان نماید آیا مجمع عمومی موسس حق اصلاح اساسنامه را دارد یا ندارد؟
(ذکر اقوال مختلف – استدلال – نتیجه گیری) از چه تاریخی شرکت سهامی عام تشکیل شده حساب می شود؟
از چه تاریخی شرکت سهامی عام ثبت شده حساب می شود؟
مجمع عمومی موسس: (الف) بررسی احراز پذیره نویسس و تعهدات لازم (ب) تصویب اساسنامه (پ) انتخاب اولین (ت) تعیین روزنامه کثیر الانتشار 2- مجمع عمومی عادی: رسیدگی به امور عادی شرکت مثل تصویب ترازنامه با انتقال سود به افراد سهمیه بندی سهام 3- مجمع عمومی فوق العاده: برای رسیدگی به امور فوق العاده که خارج از جریان عادی شرکت است مثل افزایش یا کاهش سرمایه ماده 84) در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند...
چه کسانی حق رای ندارند؟
کسانی که به تعهداتشان عمل نکرده اند حق رای ندارند مثلاً 20 هزار سهم تعهد نشده و 80 هزار سهم از 100 و سهام تعهد شد این جا حد نصاب تشکیل را از 80 هزار می گیرند که می شود 1+40 برای مجمع عمومی فوق العاده بار اول بیش از نصف سهام تشکیل حد نصاب بار دوم بیش از 3/1 دارندگان سهام ماده 85)تصمیم گیری 3/2 حاضرین برای مطالعه ماده به ص52 مراجعه کنید.
نکته : در تمامی مجامع عمومی افراد می توانند به جای خودشان وکیل بفرستند به شرط آنکه وکیل مدارک لازمه را ارائه نماید مثلاً گاهی فرد نمی تواند خودش در یکی ازمجامع حضور پیدا کند و از طرفی سهمش در شرکت بالاست اگر در جلسه حاضر نشود به ضررش است در این جا وکیل با در دست داشتن وکالت نامه از طرف فلان پذیره نویس وارد جلسه می شود.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده: تمدید یا تقلیل مدت شرکت: در اساس نامه مدت شرکت سهامی عام بیان می شود مثلا شرکت احداث راه را در اساس نامه بیان می کنند که مدت کاری شرکت 2 سال به طول می انجامد اما بعداً به این نتیجه می رسند که شرکت می تواند کارش را 5/1 ساله تمام کند یا کارش بیش تر از 2 سال طول می کشد و برای کم یا افزایش مدت شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده آن را تصویب کند واز سر خود شرکت نمی تواند اساسنامه را تغییر دهد تغییر نام و مرکز شرکت: مثلا اسم شرکت لپ لپ بوده می خواهند عوض کنند بگذارند اشی مشی یا مرکز شرکت در مشهد بوده می خواهند برود به تهران باید با تصویب 3/2 اراء حاضرین در مجمع عمومی فوق العاده برسد در غیر این صورت ممکن نمی باشد افزایش یا کاهش سرمایه مثلاٌ شرکتی با 6 میلیارد سرمایه بسته شده شرکت تصمیم می گیرد که سرمایه را افزایش یا کاهش دهند این ها باید تایید مجمع عمومی فوق العده رسیده شود.
ایجاد سهام ممتاز: اگر به تصویب مجمع عمومی فوق العاده نرسد حق انتشار ندارند.
تغییر موضوع شرکت : یعنی تغییر هدفی که شرکت به خاطر آن تشکیل شده است مثلاً هدف شرکت ابتدا راهسازی بین مشهد تا نیشابور بوده پیشنهاد می کنند هدف شرکت را تغییر و به ساختمان سازی بپردازیم ممکن است سهامداران این را نپذیرند و بگویند سود را هسازی از ساختمان سازی بیشتر است به همین دلیل باید به تصویب مجمع فوق العاده برسد تغییر تعداد و مدت خدمت مدیران: مثلا چون امور شرکت با 5 مدیر اداره نمی شود مدیر لازم است یا تعداد خدمت مدیران باید بیشتر یا کمتر شود اجازه صدور ورقه قرضه انحلال شرکت قبل از موعد: قرار بود شرکت 2 سال به کارش ادامه دهد اما می بیند ضرر می دهد پس تصمیم به انحلال شرکت می گیرند.
نکته: مجمع عمومی فوق العاده می تواند تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد به شرطی که خلاف قانون نباشد مثلاً تغییر تابعیت شرکت که قوانین سهمی کشور اجازه این تغییر تابعیت کشور را نمی دهد.
نکته: هیچ اکثریتی به جز اتفاق کل نمی توانند به تعهدات صاحبان سهام بیافزایند مثلاً وقتی افراد پذیره نویسی می کردند یک مبلغی را تعهد می کردند بپردازند اگر مجمع عمومی موسس بیاید بگوید پول که تعهد کردند باید 2 برابر بدهند این درست نیست بلکه باید صاحبان سهام آن را قبول کنند.
مهمترین مجمع یک شرکت سهامی عام مجمع عمومی عادی یا سالیانه (سالی یک بار تشکیل می شود) ماده 86)مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن چه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87) در مجمع عادی حضور ....
بار اول : بیش از نصف سهامی که حق رای دارند تشکیل بار دوم : هر تعدادی که حاضر شدن علتش هم به خاطر مهم بودن مجمع است حد نصاب ماده 88) تصمیم - اکثریت نصف + یک آراء حاضر در جلسه مثلا اگر 100 سهام باشد می شود 51 مگر برای مدیران اقامتگاه محلی که فرد درآن زندگی می کند.حقیقی تابعیت : تعلق فردبه یک حاکمیت خاص را تابعیت فرد می گویند و ملاک های آن – خون - خاک شخص حقوقی – اقامتگاه (در قبل توضیح داده شد) تابعیت- تابعیت شخصی حقیقی با تابعیت شحص حقوقی فرق کند.
مثلا سه شخص حقیقی می خواهند با هم شریک شوند که شخص اول فرانسوی دومی انگلیسی و سومی پاکستانی است که تابعیت های متفاوتی دارند اما تابعیت شخص حقوقی , شرکت فوق درآن جایی است که شرکت درآن قرار دارد (در مورد شرکت ها تابعیت جایی است که شرکت در آن قرار دارد)