دانلود ‫پروژه اساسنامه شرکت سهامی خاص تربت گستر

ماده (1) – نام شرکت:شرکت سهامی خاص تربت گستر.

ماده (2) – هدف از تأسیس وفعالیت شکت تأمین نیازمندیهای جامعه با تولیداجاق گاز.

ماده(3) – موضوع وحدود فعالیت شرکت عبارتست از : 1- انجام خدمات توزیع کالا.

2- انجام سایر فعالیتهای مرتبط با اهداف شرکت.

تبصره1 :شرکت می تواند بمنظور تحقق هدف ،موضوع وفعالیتهای مندرج در بالا،با رعایت مقررات قانونی واساسنامه قراردادهای منعقده ، از سرمایه وذخائر موجود، اعتبارات وسرمایه گذاریهای بخش دولتی ،عمومی،تعاونی،صندوق تعاون اشخاص حقیقی وحقوقی دیگر،هدایای نقدی وجنسی افراد ومؤسسات استفاده نموده واقدام به اخذ اعتبارات وتسهیلات بانکی نماید.

تبصره2 :شرکت می تواند وسائل ،تجهیزات،تأسیسات،انبارها،سردخانه ها،فروشگاهها ودیگر اماکن ونیازمندیهای خود رابه طریق مقتضی ومقرون بصرفه تأمین نموده ودر جهت تحقق اهداف مربوط،در مؤسسات تولیدی،تعاونی ودیگرنهادهای اقتصادی سرمایه گذاری کند ویا اقدام به خرید سهام کارخانجات وموسسات دولتی وغیر دولتی نماید.

تبصره 3 : شرکت می تواند با ایجاد دفاتر نمایندگی وشعب در داخل و خارج کشور امور مربوط به واردات ونیز صدور فروش کااهای موضوع مبادلات مرزی خود را تسهیل وتنظیم نماید.

ماده (4)- مدت شرکت از تاریخ تأسیس نامحدود است.

ماده (5)- مرکز اصلی ونشانی شرکت – تربت حیدریه –کیلومتر 5 جاده تربت به گناباد شهرک صنعتی تربت حیدریه .

ماده 6 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ 41700000 ریال است که به چهارصدو هفده سهم 100000 ریالی منقسم گردیده است ومبلغ 41700000 ریال آن نقدا توسط اعضاء پرداخت گردیده است می باشد.

فصل دوم ماده (7)- سهام شرکت با نام وغیر قابل تقسیم است وانتقال آن به اعضاء یا متقاضیان عضویت واجد شرائط جدید،با موافقت هیئت مدیره مجاز است.

در اینصورت مراتب نقل وانتقال ومشخصات منتقل الیه در دفتر سهام شرکت ثبت وبه امضای انتقال دهندهوانتقال گیرنده برسد.

مقررات راجع به عضویت وخروج از عضویت ماده(8)- عضویت شرکت با تصویب هیئت مدیره برای کلیه افرادی که واجد شرائط زیر باشند آزاد است: 1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران 2- عدم ممنوعیت قانونی وحجر 3- درخواست کتبی عضویت وتعهد رعایت مقررات اساس نامه .

4- ارائه مدارک مورد نیاز.

تبصره:هیئت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هریک از شرایط مذکور فوق می باشند،در خواست عضویت آنان را رد کند.

احراز شرایط داوطلبان عضویت ، قبل از انتخاب اولین هیئت مدیره،برعهده هیئت مؤسس است.

ماده (9)- مسئولیت مالی اعضاء در شرکت محدود به میزان سهام آنان می باشد مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده (10)- کلیه اعضاءمکلفند به وظائف ومسئولیتهایی که در حدود قوانین ومقررات تعهد کرده وعمل کنند.

ماده (11)- شرکت می تواند طلب خود را از عضو بااخطار کتبی مطالبه نماید ودر صورت وصول نشدن وسپری شدن 30 روز از تاریخ اخطار نامه، از کل مطالبات وی از شرکت ودر صورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند وهرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند،شرکت برای وصول مازاد طلب خود به عضو بدهکار مراجعه خواهد کرد.

تبصره 1 : مطالبات منابع بانکی ،دولتی عمومی از شرکت درعداد بستانکاریها با وثیقه محسوب می شود.

هیئت مدیره وسایر اعضاء شرکت نسبت به ایفای تعهدات متقبله درقبال مطالبات مزبور مسئولیت تضامنی دارند.

تبصره 2 : کلیه امتیازات واموالی که از منابع عمومی، دولتی وبانکها در اختیار شرکت قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.

مسئولیت اعضای شرکت در این مورد تضامنی است و اموال و مطالبات موضوع این تبصره نیز در عداد بستانکاری های با وثیقه محسوب می شود.

ماده 12 : خروج عضو از شرکت با موافقت سهامداران بلامانع است.

تبصره : در صورتی که خروج عضو موجب ضرری برای شرکت باشد،وی ملزم به جبران آن است.

ماده 13 : در موارد زیر عضو از شرکت خارج میشود: 1- از دست دادنهر یک از شرایط عضویت مقرر در این اساسنامه.

2- رعایت نکردن مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیئت مدیره به فاصله 15 روز و کذشتن از 15 روزاز تاریخ دوم.

3- ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی شرکت شودو وی نتواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا با اعمالی که به حیثیت و اعتبار شرکت لطمه وارد کند با شرکت رقابتی ناسالم بنماید.

تبصره 1 : تشخیص موارد فوق بنا به پیشنهاد هر یک از مدیران شرکت و تصویب مجمع عمومی و اداری خواهد بود.

ماده 14: در صورت فوت عضو، ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات شرکت باشند عضو شناخته میشوند.

تبصره : اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت شرکت باشد یک یا چند نفربه تعداد مورد نیاز با توافق سایر وراث عضو شرکت شناخته می شوند و در صورت عدم توافق وراث، عضویت لغو می شود.

فصل سوم ماده 15 : در صورت لغو عضویت به سبب فوت، انحلال،اخراج ، سهم و کلیه حقوق و مطالبات عضو برابر مقررات اساسنامه و قرار داد منعقده محاسبه و پس از کسر دیون وی به اویا ورثه اش حداکثر طرف مدت 3 ماه پرداخت خواهد شد.

ارکان شرکت ماده 16- ارکان شرکت عبارتست از : 1- مجمع عمومی 2- هیئت مدیره 3- بازرس / بازرسان 1) مجمع عمومی : ماده 17 : مجامع عمومی شرکت با تصمیم اکثریت اعضاء هیئت مدیره یا برا اساس درخواست مقامات یا اشخاص زیر بوسیله هیئت مدیره دعوت به تشکیل می شوند.

الف) بازرس یا بازرسان شرکت.

ب) درخواست حداقل 5/1 اعضاء شرکت برای مجمع عمومی عادی و 3/1 اعضاء برای مجمع فوق العاده.

تبصره : در صورتی که هیئت مدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ وصول درخواست کتبی فوق نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نکند،مجمع با دعوت بازرس تشکیل خواهد شد.

ماده 18 : دعوت مجمع با قید دستور و روز و ماه و محل تشکیل آن باید حداقل 15 روز و حداکثر 20 روز قبل از تشکیل جلسه بوسیله انتشار آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که قبلاً به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده است و الصاق آگهی در مراکز و معابر حوزه عمل شرکت و یا ارسال دعوت کتبی با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده، عضو به شرکت انجام شود.

تبصره : در صورتی که انتخابات در دستور جلسه باشد فاصله آگهی دعوت 30 الی 35 روز خواهد بود.

ماده 19 : نمایندگان اعضاء شرکت می توانند در مجامع عمومی حضور یابند.

ماده 20 : تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات اتخاذ می شود برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غائب نافذ و معتبر خواهد بود.

ماده 21 : هر یک از اعضاء می توانند قبل از تشکیل مجمع عمومی مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوت نامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است.

ماده 22 : ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیاب است که حاضران در بدو ورود به جلسه،اصالتاً و یا وکالتاً و یا به عنوان نماینده تام الاختیار عضو،آنرا امضا می کنند.

ماده 23 : مجامع عمومی شرکت به دو صورت تشکیل خواهند شد: 1.

مجمع عمومی عادی.

2.

مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 24 : مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار پس از پایان سال مالی جهت انجام وظائف قانونی خود تشکیل می شود و در موارد ضروری می توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده تشکیل داد.

ماده 25 : وظائف و اختیارات مجمع عمومی عادی بشرح زیر است : 1.انتخاب هیئت مدیره و بازرس / بازرسان.

رسیدگی و اتخاذ تصمیم در باره تراز نامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیئت مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس / بازرسان.

3.

تعیین خط مشی و برنامه شرکت تصویب بوجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیئت مدیره.

4.

اتخاذ تصمیم نسبت به ذخائر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.

5.

تصویب نحوه تقویم آوردهای غیر نقدی اعضاء و دیگر ضوابط راجع به آن.

6.

سایر وظائفی که این اساس نامه و قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار می دهد.

7.

تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای آگهی های شرکت.

ماده 26 : جلسات مجمع عمومی عادی در نوبت اول یا حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد در صورتی که عدم حصول حد نصاب مزبور در نوبت دوم با حضور هر تعداد از اعضاء رسمی خواهد بود.

ماده 27 : تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در مجمع اتخاذ میشود.

ماده 28: مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می شود: 1.

تغییر مواد اساسنامه .

تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره.

اتخاذ تصمیم راجع به انحلال یا ادغام شرکت.

ماده 29 : مجمع عمومی فوق العاده بنا به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضای شرکت و یا اکثریت مطلق اعضای هیئت مدیره و یا بازرسان با حضور دو سوم کل اعضاء تشکیل می شود ماده 29 : مجمع عمومی فوق العاده بنا به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضای شرکت و یا اکثریت مطلق اعضای هیئت مدیره و یا بازرسان با حضور دو سوم کل اعضاء تشکیل می شود.

ماده 30 : صوت جلسه مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص ثبت شده و به امضای رئیس،نظاره و منشی و نائب رئیس می رسد.

2- هیئت مدیره : ماده 31: اداره امور شرکت طبق اساسنامه بر عهده هیئت مدیره می باشد.

تبصره 1 : هیئت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را بعنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را بعنوان نائب رئیس و یک نفررا به عنوان منشی انتخاب می کنند.

ماده31: پس از انقضای مدت مدیره در صورتی هیئت مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیئت مدیره موجود تا انتخاب و قبولی مدیره جدید کماکان به وظائف خود در شرکت ادامه داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهد داشت.

ماده 32 : جلسات هیئت مدیره حداقل هر دو هفته یکبار بنا به دعوت رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیئت مدیره،تشکیل و رسمیت می یابد.برای اتخاذ تصمیم رأی اکثریت اعضاء در جلسه ضروری است.

تصمیمات هیئت مدیره در دفتری به نام دفتر صورتجلسات هیئت مدیره ثبت می گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.

ماده 33 : اعضای هیئت مدیرهمی توانند با تصویب مجمع عمومی حقوق و مزایا دریافت نمایند.

ماده 34 : هیئت مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده در سایر موارد و برای تحقیق هدف،موضوع و عملیات شرکت با رعایت قوانین و مقرررات جاری و اساسنامه دارای اختیارات لازم اداره امور شرکت بوده و منجمله عهده دار انجام وظائف زیر است: 1.

دعوت مجامع عمومی (عادی –فوق العاده) 2.

اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط.

استخدام و یا اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقررات قانونی و مصوبات مجمع عمومی و نظارت و مراقبت در کار آنها.

نصب و عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع عمومی.

نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی.

تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بوجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.

تهیه و تنظیم دستور العملهای داخلی شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب.

8 .

تعیین نماینده یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل غیر.

9.

تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز.( یک یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره به اتفاق مدیر عامل.) 10.

انجام وظایف و تکالیفی که به موجب این اساسنامه مستقیماً و یا به اعتبار تصدی اداره امور شرکت بر عهده هیئت مدیره گذارده شده است.

ماده 35 : معاملات شرکت با هر یک از اعضاء هیئت مدیره، مدیر عامل، بازرس / بازرسان تابع مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت می رسد.

ماده 36: نخستین هیئت مدیره شرکت موظف است ظرف مدت یک ماه از تاریخ جلسه مجمع عمومی عادی برای ثبت شرکت در مراجع ذیصلاحیت اقدام کند.

ماده 37 : اعضای هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسان باید واجد شرایط زیر باشند: 1- تابعیت جمهوری اسلامی.

2- دارا بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف.

3- ایمان و تعهد به اسلام ( در صورت وجود اقلیتهای دینی شناخته شده در قانون اساسی تعهد عملی به دین خود) 4- عدم ممنوعیت قانونی و حجر.

5- عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد.

6- عدم سابقه محکومیت ارتشاء ،اختلاص، کلاهبرداری، خیانت در امانت قدایس تصرف غیر قانونی در اموال دولتی و و رشکستگی.

بازرس / بازرسان: ماده 38 : مجمع عمومی عادی دو نفر بازرس اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی به مدت یکسال مالی را بعنوان بازرس اصلی و به همین تعداد به عنوان بازرس علی البدل اتنخاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره 1 : در صورت فوق یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس هر یک از بازرسان اصلی،هیئت مدیره مکلف است ظرف مدت ده روز بازرس / بازرسان علی البدل را بترتیب اولویت آراء برای بقیه مدت دعوت نماید.

تبصره 2 : حق الزحمه و پاداش / بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.

تبصره 3 : با خاتمه مدت ماموریت بازرسان تا زمانیکه بازرسان جدیدی انتخاب نشده اند، بازرسان قبلی کماکان مسؤلیت انجام وظایف محوله را بر عهده خواهند داشت.

ماده 39 : وظایف / بازرسان شرکت بشرح زیر است: 1- نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور شرکت و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین، مقررات و دستو رالعملهای مربوطه.

2- رسیدگی به حسابها،دفاتر،اسناد، و صورتهای مالی شخصاً و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده شرکت خواهد بود.

3- رسیدگی به شکایات اعضاء و ارائه به مجمع عمومی و مراجع ذیربط .

4- تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور شرکت به عهده هیئت مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص.

5- نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی شرکت و مراجع ذیربط.

تبصره: بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره امور شرکت را نداشته ولی می توانند بدون حق رای در جلسات هیئت مدیره شرکت کنند .

ماده 40 : در صورتیکه هر یک از بازرسان تشخیص دهند که هیئت مدیره و یا مدیر عامل در انجام محوله مرتکب تخلفی شده است و به تذکرات آنان ترتیب اثری نمی دهند، مکلفند از هیئت مدیره تقاضای برگزاری مجمع جهت رسیدگی به گزارش خود را بنمایند.

فصل چهارم مقررات مالی ماده 41 : ابتدای سال مالی شرکت اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه است.

ماده 42 : هیئت مدیره موظف است نسخه ای از گزارشها و صورتهای مالی پایان دوره از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بوجه پیشنهادی را پس از آماده شدن حداکثر تا یک ماه قبل از تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی برای رسیدگی به بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یک بار تراز آزمایشی حسابهای شرکت را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه شرکت تهیه و در اختیار بازرسان قرار دهد .

مدیران شرکت موظفند با حسابرسی حسابرسان منتخب، کمال مساعدت را بنمایند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیار حسابرسان قرار دهند.

ماده 43 : در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری،دفاتر قانونی، صورتهای مالی نهایی، رعایت اصول و موازین حسابداری و روشهای متداول و قابل قبول در حسابداری و همچنین رعایت قوانین جاری الزامی است.

ماده 44 : سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد های دوره مالی منهای هزینه های دوره مالی از سود خالص در صورتیکه مشمول مالیات باشند مالیات مربوط محاسبه و کسر و درآمد خالص پس از کسر مالیات حاصل می گردد.

ماده 45 : سود خالص شرکت در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم می شود: 1- از حداقل پنج درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، به عنوان ذخیره شرکت به حساب ذخیره قانونی منظور می شود.

تبصره: شرکت می تواند تا حداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود بکار ببرد.

2- حداکثر پنج درصد از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوط منظور می گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است.

3- پس از کسر وجوه فوق باقیمانده سود خالص بین اعضاء، به تناسب سهم آنان تقسیم می گردد.

فصل پنجم مقررات مختلف ماده 46 : هیئت مدیره می تواند برای سرمایه گذاری و یا بکار انداختن وجوه مازاد بر احتیاج شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی باطریق زیر عمل کند: 1.

خرید سهام اتحادیه تعاونی مربوطه.

توذیع وجوه به حساب سپرده بانکی.

خرید سهام شرکتها و یا کارخانجات صنعتی، تولیدی یا بازرگانی.

ماده 47 : شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی برای انجام برنامه های مصوب و توسعه عملیات و رفع تنگناهای مالی بطرق ذیل عمل نماید: 1.

استقراض و یا تحصیل اعتبار و تسهیلات از بانکها و مؤسسات اعتباری قانونی در قالب عقود اسلامی و مقررات پولی و اعتباری کشور.

دریافت قرض الحسنه از اشخاص حقیقی یا حقوقی.

طرق دیگر مقرر در اساسنامه و قانون بخش تعاونی.

تبصره : انحلال، ادغام یا تغییر مواردی از اساسنامه شرکت که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود.

این اساسنامه در 47 ماده در مجمع عمومی عادی / فوق العاده مورخ 1/3/85 به تصویب رسید و آنچه در آن پیش بینی نشده طبق ضوابط قانونی قراردادهای منعقده بین شرکت و اعضاء و یا مؤسسات طرف قرارداد می باشد.