دانلود مقاله اساسنامه شرکت های سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شماره ثبت تاریخ ثبت بسمه تعالی بخش اول نام- موضوع- مدت و مرکز اصلی شرکت ماده 1) نام شرکت نام شرکت عبارت است از شرکت (شرکت سهامی خاص) ماده 2) موضوع شرکت موضوع شرکت عبارت است از..

ماده 3) مدت شرکت از تاریخ ثبت بمدت نامحدود تعیین شده است.

ماده 4) مرکز اصلی شرکت و شعب آن مرکز اصلی شرکت خیابان کوچه شماره کدپستی بخش دوم سرمایه و سهام ماده 5) سرمایه سرمایه نقدی شرکت مبلغ ریال منقسم به سهم با نام و سهم بی نام هر یک به ارزش ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

محل امضاء سهامداران ماده 6) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7) اوارق سهام کلیه سهام شرکت با نام است.

اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.

ماده 8) گواهینامه موقت سهام تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9) غیر قابل تقسیم بودن سهام سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

10) انتقال سهام با نام صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهند و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند.

نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

محا امضاء سهامداران ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم تغییرات در سرمایه شرکت ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند.

حق تقدم خواهند داشت.

ترتیب استفاده از این تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم مجامع عمومی ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی مجامع عمومی عادی سالانه و مجامعی عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند.

در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

محل امضاء سهامداران علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.

در غیر این صورت در خواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیما بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خودر ا کاملا پرداخت نموده باشند.

ماده 16) محل انعقاد مجامع عمومی مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، منعقد خواهد شد.

ماده 17) دعوت مجامع عمومی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

محل امضاء سهامداران تبصره 7: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18) دستور جلسه هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید.

و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 3: دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20) وکالت و نمایندگی در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21) هیئت رئیسه مجمع مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند.

هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22) صورت جلسه ها از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درجه در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

انتخاب مدیران و بازرسان تصویب ترازنامه کاهش یا افزایش سرمایه و یا هر گونه تغییر در مواد اساسنامه انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن ماده 23) اثر تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.

ماده 24) مجمع عمومی عادی مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

محل امضاء سهامداران ماده 25) حد نصاب مجمع عمومی عادی در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.

اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی نه حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.

مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.

ماده 28) حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند.

حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

محل امضاء سهامداران ماده 29) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

بخش پنجم هیئت مدیره ماده 31) عده اعضای هیئت مدیره شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد.

مدیران کلا یا بعضا قابل عزل می باشند.

تبصره 4: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بالا مانع است.

ماده 32) مدت ماموریت مدیران مدت ماموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به تبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود بخود ادامه پیدا می کند و براساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می نمایند.

محل امضاء سهامداران ماده 33) سهام وثیقه مدیران هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود هئیت مدیره می تواند از بین خود و یا از خارج یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید.

رئیس و نایب قابل عزل و تجدد انتخاب خواهند بود.

در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده 35) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی با ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاد کند تشکیل جلسه خاوهد داد.

چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

محل امضاء سهامداران ماده 36) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.

ماده 38) تصمیمات امضاء شده تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده 39) صورت جلسات هیئت مدیره برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می رسد در صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج می گردد در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده 40) اختیارات هیئت مدیره هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصا اختیارات زیر را دارا می باشد.

نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی.

تصویب آئین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.

نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و موسسات دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

تعهد ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.

10- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.

12- تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه بهر مبلغ و بهر مدت و بهر میزان و بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.

13- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه بهخ امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کرار تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملا قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تامین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.

14- تعیین میزان استهلاک ها.

15- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

16- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

17- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

20- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست.

شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد.

ماده 41) پاداش اعضاء هیئت مدیره مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.

محل امضاء سهامداران ماده 42) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43) معاملات مدیران با شرکت اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهائی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود.

بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44) مدیر عامل هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند.

هیئت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل بمدیر عامل تفویض نماید.

در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 5: هیات مدیره در صورت تمایل معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

محل امضاء سهامداران تبصره 6: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 7: هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 45) صاحبان امضای مجاز نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره 8: صورت جلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

بخش ششم بازرس ماده 46) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی شرکت معین می کند.

بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.

محل امضاء سهامداران گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 9: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47) اختیارات بازرس بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48) مسئولیت بازرس مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49) حق الزحمه بازرس حق الزحمه بازرس اصلی و بازری علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.

محل امضاء سهامداران ماده 50) معاملات بازرس با شرکت بازرس اصلی و یا علی البدل نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.

بخش هفتم سال مالی و حسابهای شرکت ماده 51) سال مالی سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52) صورت حساب ششماهه هیئت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هر ششماهه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53) حسابهای سالانه هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سالی مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

محل امضاء سهامداران ماده 54) حق مراجعه صاحبان سهام از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رو نوشت بگیرد.

ماده 55) اقلام ترازنامه استهلاکات ارزیابی دارائی های شرکت طببق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد.

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.

پایین آمدن ارزش دارئی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاک منظور گردد.

برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره 10: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56) تقدیم ترازنامه ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57) مفاصا تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.

محل امضاء سهامداران ماده 58) سود خالص سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59) اندوخته قانونی و اختیاری از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.

هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.

ماده 60) سود قابل تقسیم سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکتهای منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه این صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم انحلال و تصفیه ماده 61) انحلال شرکت در موارد زیر منحل می شود: در مواردیکه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سهام شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود.

هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینف می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62) تصفیه هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

بخش نهم متفرقه ماده 63) موارد پیش بینی نشده در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

ماده 64) این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

محل امضاء سهامداران بسم الله الرحمن الرحیم صورت جلسه مجمع عمومی موسسین شرکت سهامی خاص در تاریخ با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت.

1- آقا / خانم به سمت رئیس 2- آقا / خانم به سمت ناظر 3- آقا / خانم به سمت ناظر و 4- آقا / خانم به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل: تصویب اساسنامه انتخاب اعضای هیئت مدیره انتخاب بازرسان انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان.

پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.

الف) اساسنامه شرکت در 64 ماده و 11 تبصره به تصویب کلیه موسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.

ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.

1- آقا / خانم 2- آقا / خانم 3- آقا / خانم ج) با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت آقا / خانم فرزند دارای شناسنامه صادره از ساکن بعنوان بازرس اصلی محل امضاء سهامداران آقا / خانم فرزند دارای شناسنامه صادره از ساکن به عناون بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.

امضاء هیئت رئیسه: رئیس ناظر ناظر منشی بازرس اصلی بازرس علی البدل د) روزنامه کثیر النتشار برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.

ه) کلیه سهامداران به آقای / خانم (احی از سهامداران – عضو هیئت مدیره – وکیل رسمی) وکالت می دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

نام و نام خانوادگی و امضاء رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی موسسین: نام سهامداران و تعداد سهام درصد تعهدی درصد پرداخت شده امضاء 1- 2- 3- 4- 5- بسم الله الرحمن الرحیم صورتجلسه هیئت مدیره شرکت سهامی خاص اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت روز در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.

1- خانم / آقای فرزند بعنوان رئیس هیئت مدیره 2- خانم / آقای فرزند بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره 3- خانم / آقای فرزند بعنوان مدیر عامل 4- خانم / آقای فرزند عضو هیئت مدیره انتصاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء منفرد یا به اتفاق مجتمعا با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه های اداری با امضاء و مهر شرکت معتبر می باشد.

کلیه اعضاء هیات مدیره به آقای / خانم (احدی از اعضاء هیات مدیره وکالت می دهند که نسبت به ثبت تاسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.

محل امضای اعضای هیئت مدیره صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.صورت اسامی سهامدارانی که در جلسه مورخه / / مجمع عمومی عادی / فوق العاده شرکت (سهامی خاص) حاضر بوده اند.ردیفنام و نام خانوادگیشماره شناسنامهمحل صدورنام پدرتعداد سهامنشانی و محل اقامتاصالتا و ولایتا و وکالتاامضاء12345678910111213