دانلود مقاله مدت و مرکز اصلی شرکت

بخش اول نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت ماده ١) نام شرکت : ماده ٢) موضوع شرکت : شامل ساخت و تکمیل پروژه ساختمانی ١٠٢ واحدی واقع در خیایان اشرفی اصفهانی کوی کیهان نو تقاطع بزرگراه حکیم و واگذاری آن و انجام کلیه امور مجاز تجاری و بازرگانی که بطور مستقیم و غیرمستقیم مرتبط با موضوع شرکت می­باشد.

ماده ٣) مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

ماده ٤) مرکز اصلی شرکت و شعب آن : مرکز اصلی شرکت ، تهران سعادت آباد ، خیابان علامه شمالی ، نبش 16 غربی ، مجتمع استادان علامه ، بلوک B ، طبقه 4 شرقی.

 بخش دوم سرمایه و سهام ماده ٥) سرمایه : سرمایه نقدی شرکت مبلغ -/000,000,51 ریال منقسم به 10200 سهم -/000,5 ریالی با نام می­باشد که تمام آن نقداً از طرف صاحبان سهام پرداخت شده است.

٦) پرداخت بقیه ملبغ اسمی سهام : قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می­شود ، پرداخت می­گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

7) اوراق سهام : کلیه سهام شرکت با نام است.

اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ٢٦ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می­شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می­گردد.

٨) گواهینامه موقت سهام : تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می­دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9) غیرقابل تقسیم بودن سهام : سهام شرکت غیرقابل تقسیم می­باشد.

مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

10) انتقال سهام با نام : صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می­نمایند.

نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی­الاصول مواد 39 و 40 لایحه قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام : مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

 بخش سوم تغییرات در سرمایه شرکت ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت : هر گونه کاهش یا افزایش سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره ١ : اساسنامه شرکت نمی­تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید : در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت.

ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوبه اسفند ماه 1347 خواهد بود.

 بخش چهارم مجامع عمومی ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی : مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق­العاده را هیئت مدیره دعوت می­کند.

هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می­توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق­العاده دعوت نمایند.

در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.

در غیر­اینصورت درخواست­کنندگان می­توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند.

بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هئیت مدیره و بازرسان را تصریح نمایند.

ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی : صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می­توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16) محل انعقاد مجامع عمومی : مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می­شود ، منعقد خواهد شد.

ماده 17) دعوت مجامع عمومی : دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی­های مربوط به شرکت در آن نشر می­گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آکهی ذکر خواهد شد.

تبصره ٢: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18) دستور جلسه : هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس تعیین می­نماید.

و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 3 : دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد.

مطالبی که در دستور جلسه پیش­بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی : فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق­العاده حداقل ١٠ روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20) وکالت و نمایندگی : در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم­مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21) هیئت مدیره رئیسه مجمع : مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی به اکثریت آراء ، یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می­نمایند.

هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22) صورتجلسه­ها : از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده صورت جلسه­ای توسط منشی ترتیب داده می­شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می­گردد.

١- انتخاب مدیران و بازرسان ٢- تصویب ترازنامه ٣- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در مواد اساسنامه ٤- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن ماده 23) اثر تصمیمات : مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می­گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می­باشد.

ماده 24) مجمع عمومی عادی : مجموع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ٤ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می­گردد.

ماده 25) حد نصاب مجمع عمومی عادی : در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است.

اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی : در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت.

دیگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی : مجمع عمومی عادی می­تواند به استثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تلکیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده و مؤسس می­باشد تصمیم­گیری نماید.

ماده 28) حد نصاب مجمع عمومی فوق­العاده : در مجمع عمومی فوق­العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند.

اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیمی خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29) اکثریت در مجمع عمومی فوق­العاده : تصمیمات مجمع عمومی فوق­العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30) اختیارات مجمع عمومی فوق­العاده : هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده می­باشد.

 بخش پنجم هیئت­مدیره ماده 31) عده اعضای هیئت مدیره : شرکت بوسیله مدیره­ای مرکب از دو الی پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی­البدل می­باشد که بوسیله مجمع عمومی از بین صاحبان سهام انتخاب می­شوند اداره خواهد شد.

مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می­باشند.

تبصره 4 : انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.

ماده 32) مدت مأموریت مدیران : مدت مأموریت مدیران دو سال است.

مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می­کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می­نمایند.

ماده 33) سهام وثیقه مدیران : هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهام مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت نکردن سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34) رئیس و نایب رئیس هئیت مدیره : هئیت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هئیت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هئیت مدیره تعیین می­نماید.

مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هئیت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می­تواند از بین خود یا از خارج یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید.

رئیس و نائب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.

در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیئت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می­نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده 35) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره : هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می­کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضای هئیت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.

چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته­اند ضروری نخواهد بود.

چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشتهاند ضروری نخواهد بود.

ماده 36) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره : جلسات هئیت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه : جلسات هئیت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضریت اتخاذ میگردد.

ماده 38) تصمیمات امضاء شده : تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هئیت مدیره اتخاذ شده باشد ماده 39) صورتجلسات هیئت مدیره : برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسهای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه میرسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضورت دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج میگردد.

در مورد ماده 38 تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده 40) اختیارات هیئت مدیره : هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاًٌ در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیعترین اختیارات است.

هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا میباشد : ١- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

٢- تصویب آئین نامههای داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.

٣- ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعبهها در هر نقطهای از ایران یا خارج از ایران.

٤- نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وارث آنها.

5- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

٦- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها ومؤسسات.

٧- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات.

8- تعهد ، ظهرنویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

٩- عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشینآلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.

10- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

١١- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی و استرداد آنها.

12- تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.

13- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش ، فرجام ، مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا با بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدق و کارشناس ، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.

١٤- تعیین میزان استهلاکها.

١٥- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

١٦- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

17- دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها.

١٨- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

20- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست.

شرح موارد فوقالذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدرماده حاضر به هیچوجه به اختیارات تام هئیتمدیره خللی وارد نمیسازد.

ماده 41) پاداش اعضاء هئیتمدیره : مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هئیتمدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42) مسئولیت اعضاء هئیت مدیره : مسئولیت هر یک از اعضاء هئیت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43) معاملات مدیران با شرکت : اعضای هئیت مدیره و مدیرعامل شرکت همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضاء هئیت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هئیت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هئیت مدیره در معاملاتی که با شرکت بابحساب شرکت میشود.

بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه میباشد.

ماده 44) مدیر عامل : هئیت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات آنها را تعیین کند.

هئیت مدیره میتواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید.

در صورتیکه مدیرعامل عضو هئیت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هئیت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره ٥ : هئیتمدیره در صورت تمایل میتواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره 6 : نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخههایی از صورتجلسه هئیت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره ٧ : هئیتمدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 45 صاحبان امضای مجاز : نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چکها و بروات و سفتهها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضاء دارند هئیت مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره 8 : صورتجلسه هئیتمدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز ظرف یکماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آ کهی شود.

 بخش ششم بازرس ماده 46) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس : مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین میکند.

بازرس اصلی یا علیالبدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان ترازنامهای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی جهت مراجعه به صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره ٩ : در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علیالبدل انجام خواهد داد.

ماده 47) اختیارات بازرس : بازرس اصلی یا بر حسب مورد بازرس علیالبدل میتواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48) مسئولیت بازرس : مسئولیت بازرس اصلی یا علیالبدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت میباشد.

ماده 49) حقالزحمه بازرس : حقالزحمه بازرس اصلی و بازرس علیالبدل را مجمع عمومی عادی تعیین مینماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد بهمان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50) معاملات بازرس با شرکت : بازرس اصلی و یا علیالبدل نمیتوانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.

 بخش هفتم سال مالی و حسابهای شرکت ماده 51) صورتحساب ششماهه : سالی مالی شرکت از روز اول فروردین هر سال آغاز میشود و روز آخر اسفند همان سال به پایان میرسد.

اولین سالی مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال میباشد.

ماده 52) صورتحساب ششماهه : هئیت مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53) حسابهای سالانه : هئیت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً ٢٠ روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سلانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 54) حق مراجعه صاحبان سهام : از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم میتواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55) اقلام ترازنامه استهلاکات : ارزیابی دارائیهای شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد.

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود و لو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوختهها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.

پایین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد.

برای جبران احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره ١٠ : تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در زیر ترازنامه آورده شود.

ماده 56) تقدیم ترازنامه : ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57) مفاصا : ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هئیت مدیره بمنزله مفاصا آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58) سود خالص : سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال ماتی ، منهای کلیه هزینهها و استهلاکات و اندوختهها.

ماده 59) اندوخته قانونی و اختیاری : از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.

هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.

ماده 60) سود قابل تقسیم : سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

 بخش هشتم انحلال و تصفیه ماده 61) انحلال : شرکت در موارد زیر منحل میشود : ١- در مواردیکه بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود ، هئیت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت مینماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شود و رأی واقع شود.

هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

٢- در صورتیکه هئیت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دیدگاه صلاحیتدار درخواست کند.

٣- موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

تبصره 11 : در صورتی که مجمع عمومی فوقالعاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین ، ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ٥ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62) تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

 بخش نهم متفرقه ماده 63) موارد پیشبینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.