دانلود مقاله مدت و مرکز اصلی شرکت

بخش اول

نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت  

ماده ١) نام شرکت :   

ماده ٢) موضوع شرکت :

شامل ساخت و تکمیل پروژه ساختمانی ١٠٢ واحدی واقع در خیایان اشرفی اصفهانی کوی کیهان نو تقاطع بزرگراه حکیم و واگذاری آن و انجام کلیه امور مجاز تجاری  و بازرگانی که بطور مستقیم و غیرمستقیم مرتبط با موضوع شرکت می­باشد.

ماده ٣) مدت شرکت :

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

ماده ٤) مرکز اصلی شرکت و شعب آن :

مرکز اصلی شرکت ، تهران سعادت آباد ، خیابان علامه شمالی ، نبش 16 غربی ، مجتمع استادان علامه ، بلوک B ، طبقه 4 شرقی.

  بخش دوم

سرمایه و سهام

ماده ٥) سرمایه :

سرمایه نقدی شرکت مبلغ -/000,000,51 ریال منقسم به 10200 سهم -/000,5 ریالی با نام  می­باشد که تمام آن نقداً از طرف صاحبان سهام پرداخت شده است.

٦) پرداخت بقیه ملبغ اسمی سهام :

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می­شود ، پرداخت می­گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

7) اوراق سهام :

کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ٢٦ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می­شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می­گردد.

٨) گواهینامه موقت سهام :

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم  می­دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9) غیرقابل تقسیم بودن سهام :

سهام شرکت غیرقابل تقسیم می­باشد. مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

10) انتقال سهام با نام :

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می­نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی­الاصول مواد 39 و 40 لایحه قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام :

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

  بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت :

هر گونه کاهش یا افزایش سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره ١ : اساسنامه شرکت نمی­تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید :

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوبه اسفند ماه 1347 خواهد بود.

  بخش چهارم

مجامع عمومی

ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی :

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق­العاده را هیئت مدیره دعوت می­کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می­توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور   فوق­العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی قید شود. علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در  غیر­اینصورت درخواست­کنندگان می­توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند. بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هئیت مدیره و بازرسان را تصریح نمایند.

ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی :

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می­توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16) محل انعقاد مجامع عمومی :

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می­شود ، منعقد خواهد شد.

ماده 17) دعوت مجامع عمومی :

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی­های مربوط به شرکت در آن نشر می­گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آکهی ذکر خواهد شد.

تبصره ٢: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18) دستور جلسه :

هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس تعیین می­نماید. و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 3 : دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد. مطالبی که در دستور جلسه پیش­بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی :

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق­العاده حداقل ١٠ روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20) وکالت و نمایندگی :

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم­مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21) هیئت مدیره رئیسه مجمع :

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی به اکثریت آراء ، یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می­نمایند. هر گاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22) صورتجلسه­ها :

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده صورت جلسه­ای توسط منشی ترتیب داده می­شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می­گردد.

١- انتخاب مدیران و بازرسان

٢- تصویب ترازنامه

٣- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر گونه تغییر در مواد اساسنامه

٤- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 23) اثر تصمیمات  :

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می­گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می­باشد.

ماده 24) مجمع عمومی عادی :

مجموع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ٤ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می­گردد.

 ماده 25) حد نصاب مجمع عمومی عادی :

در مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند            ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی :

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت. دیگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی :

مجمع عمومی عادی می­تواند به استثناء مواردیکه درباره آنها در قوانین تعیین تلکیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده و مؤسس می­باشد    تصمیم­گیری نماید.

ماده 28) حد نصاب مجمع عمومی فوق­العاده :

در مجمع عمومی فوق­العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیمی خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29) اکثریت در مجمع عمومی فوق­العاده :

تصمیمات مجمع عمومی فوق­العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

 ماده 30) اختیارات مجمع عمومی فوق­العاده :

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده می­باشد.

  بخش پنجم

هیئت­مدیره

ماده 31) عده اعضای هیئت مدیره :

شرکت بوسیله مدیره­ای مرکب از دو الی پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی­البدل            می­باشد که بوسیله مجمع عمومی از بین صاحبان سهام انتخاب می­شوند اداره خواهد شد. مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می­باشند.

تبصره  4 : انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.

ماده 32) مدت مأموریت مدیران :

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می­کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می­نمایند.

ماده 33) سهام وثیقه مدیران :

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهام مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت نکردن سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند. 

ماده 34) رئیس و نایب رئیس هئیت مدیره :

هئیت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از  مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هئیت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هئیت مدیره تعیین می­نماید.

مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هئیت مدیره نخواهد بود هیئت مدیره می­تواند از بین خود یا از خارج یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نائب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیئت مدیره یک نفر از  اعضای حاضر در جلسه را تعیین      می­نماید تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده 35) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره :

هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می­کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضای هئیت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.

چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته­اند ضروری نخواهد بود.