بخش 1 کلیات : تعریف طبق قانون، شرکت سهامی مشترک شرکتی است که سرمایه آن به سهام خرد تقسیم شده و مسؤولیت سهامداران آن به ارزش هر سهم محدود می‌باشد.
همانطور که در مقدمه ذکر گردید، شرکت سهامی مشترک میتواند هم بصورت شرکت سهامی عام و هم بصورت شرکت سهامی خاص باشد.
تفاوت عمده در این دو نوع شرکت این است که شرکت عام میتواند سهام و وثیقه‌های وام خود را به عموم ارائه دهد درحالیکه شرکت خاص نمی‌تواند چنین خدماتی را ارائه دهد.
برای تفاوتهای بیشتر میان شرکتهای خاص و عام به بخش ضمیمه الف رجوع نمایید.
اشکال دیگری از شرکتهای کاری علاوه بر شرکت سهامی مشترک، قانون تجاری ایران موارد زیر را برای مؤسسات کاری در نظر گرفته است : الف) شرکت با مسؤولیت محدود ب) شرکت تضامنی ج) شرکت مختلط غیرسهامی د) شرکت مختلط سهامی ه) شرکت نسبی و) شرکت تعاونی تولید و مصرف از میان شرکتهای عنوان‌شده، در شرکت با مسؤولیت محدود و شرکت سهامی مشترک میزان مسؤولیت محدود به ارزش سهام آنان می‌باشد.
درصورت وجود شرکت سهامی مشترک، قانون برای سهامداران و شرکت با مسؤولیت نامحدود حمایتهای لازم را پیش‌بینی نموده است.
تفاوت اصلی میان شرکت سهامی مشترک و شرکت با مسؤولیت محدود اینستکه در شرکت با مسؤولیت محدود سرمایه به سهم تقسیم نمی‌گردد و شرکاء حق انتقال سود خود را بدون تأیید اکثریت اعضاء که معرف 4/3 سرمایه شرکت باشند، نخواهند داشت.
ویژگیهای کلی سهامداران شرکت سهامی مشترک در تملک سود و ضرر و توزیع دارائی‌ها در تصفیه حساب آنها به نسبت میزان سهام مشارکت خواهند داشت.
همانطور که در بالا عنوان گردید، مسؤولیت هریک از سهامداران محدود به ارزش هر واحد سهام بوده و درصورت عدم وجود تقلب و سایر اعمال غیرقانونی ، نیازی به واگذاری مجدد مسؤولیتهای شرکت به سهامداران نخواهد بود.
شرکت دارای یک شخصیت حقوقی مستقل است و میتوان آنرا تحت عنوان خود یا تحت پیگرد قانونی قرار دهد.
سهامداران دارای حقوق معمول سهامداران بوده که بطور کلی شامل حق شرکت در جلسات سهامداران، دریافت گزارش مالی، انتصاب و جایگزینی هیئت مدیره و حق رأی در تصمیم‌گیریهای اصلی در شرکت می‌باشند.
تعداد سهامداران قانون مقرر داشته است که حد نصاب تعداد سهامداران در یک شرکت سهامی مشترک سه نفر است.
ملیت سهامداران از لحاظ قانونی هیچگونه محدودیتی نسبت به ملیت اشخاصی که مایل به تشکیل شرکت سهامی مشترک می‌باشند وجود ندارد.
لیکن از لحاظ سیاسی، دولت ایران از مشارکت سهامداران ایرانی در این گونه فعالیتها به جهت اهمیت آن برای پیشرفت برنامه‌های ملی تأکید می‌نماید.
سهام یک شرکت سهامی مشترک میتواند هم سهام معمولی و هم سهام ممتاز را بصورت سهم با نام یا سهم بی‌نام صادر نماید.
هرچند که قانون مزایای مربوط به سهام ممتاز را تعیین ننموده است ، اما چنین به نظر می‌رسد که انجام اولویت‌پذیری نسبت به سود سهام و توزیع سرمایه بهنگام تصفیه حساب و حق رأی مضاعف تحت قانون مورد پذیرش قرار خواهد گرفت.
تفاوتهای اساسی میان سهام با نام و سهام بی‌نام مربوط به نحوه انتقال و پرداخت مالیات است به بخش 6/2 رجوع نمایید.
مدیریت انتخاب مدیریت شرکت سهامی مشترک تحت مسؤولیت هیئت مدیره قرار خواهد گرفت که باید (که این هیئت) با اتخاذ اکثریت آراء سهامداران حداقل یکبار در هر دو سال انجام پذیرد.
انحلال و تصفیه حساب شرایط کلی اداره وضعیت انحلال و تصفیه حساب یک شرکت سهامی مشترک در قانون پیش‌بینی شده است و شرکتها مجاز شده‌اند هرگونه شرایط خاص مورد نیاز را که مقایر با قانون نبوده باشد در مواد اساسنامه منظور نمایند.
از آنجاکه مفاد قانون در این زمینه ماهیت کلی دارد توصیه می‌گردد، به هنگام تهیه پیش‌نویس اساسنامه مواد مربوط به انحلال و تصفیه‌حساب نیز لحاظ گردد.
بخش دوم : سرمایه سهم سرمایه برای یک شرکت خصوصی حداقل سرمایه مورد نیاز بهنگام تأسیس یک میلیون ریال است و برای یک شرکت عام 5 میلیون ریال.
پرداخت سهام میتواند بدو صورت نقدی و غیرنقدی انجام پذیرد.
چنانچه پرداخت بصورت غیرنقدی باشد، ارزش کالای مورد نظر باید توسط ارزیاب رسمی وزارت دادگستری تعیین گردد.
درصورت پرداخت نقدی، بهنگام تشکیل شرکت تنها 35% بوده و مابقی را میتوان در مدت 5 سال بنا به درخواست هیئت مدیره و سهامداران پرداخت نمود.
درصورت پرداخت غیرنقدی ، مقدار کل اموال باید بهنگام تشکیل به شرکت منتقل گردد.
افزایش سرمایه شرکت را میتوان با نصاب 3/2 کل آراء هر زمان در مجمع عمومی فوق‌العاده انجام داد و برای کاهش سرمایه درصورتیکه نیمی از سرمایه شرکت دچار زیان گردید رعایت موارد قانونی ضروری خواهد بود.
تعهد پرداخت هرچند بهنگام تشکیل تنها 35% از کل سرمایه شرکت باید پرداخت گردد، اما 100% سرمایه باید مورد تعهد قرار گیرد.
با در نظر گرفتن میزان 100% سرمایه مورد نیاز تعهد پرداخت، در اجراء طی مراحلی برای سهام رسمی اما بی‌نام تعیین شده است که طی آن، تمهیداتی بعنوان کار برنامه‌های خرید سهم کارگران بکار گرفته میشود.
بطور کلی این مراحل شامل برگزاری جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده بوده که در آن سهامداران افزایش اینگونه موارد را تأیید می‌نمایند و در برخی اوقات طبق رأی هیئت مدیره عمل می‌نماید.
ارزش اسمی تعیین ارزش تعادلی یا قیمت واقعی سهم برای یک شرکت سهامی مشترک ضروری است .
برای یک شرکت سهامی عام، قانون حداکثر ارزش اسمی 000ر10 را برای هر سهم تعیین نموده است.
برای سهام شرکت سهامی مشترک خاص هیچ حداقل و یا حداکثر میزان ارزش تعادلی معینی تعیین نشده است.
لیکن یک ضرورت برای هر دو شرکت وجود دارد و آن اینستکه کلیه سهام باید دارای ارزش اسمی یکسان باشند و این نیاز ظاهراً شامل هر دو سهم عادی و ممتاز است.
هنگام صدور هر دو سهم عادی و ممتاز .
ظاهراً تمامی سهام باید دارای ارزش اسمی یکسان باشند.
همچنین ضروری است تا کلیه آگهی دعوت‌های قسمتهای پرداخت‌نشده سهام بدون هیچگونه تبعیضی پرداخت گردد.
چنانچه مقرراتی درخصوص سهام پرداخت‌نشده وضع شود سهام ارزش تعادلی هر سهم پرداخت‌نشده نیز باید مساوی باشد.
اسناد سهام در قانون نیازهای خاص مربوط به شکل و محتوای اسناد سهام قید شده است .
آنها باید متحدالشکل، چاپ شده و دارای شماره سری باشند و توسط حداقل دو شخص مجاز به امضاء رسیده باشند.
هر سند باید حاوی اطلاعات زیر باشند.
1) نام و نوع شرکت و شماره ثبت آن در اداره ثبت شرکتها 2) سرمایه ثبت‌شده سهام و میزان پرداخت‌شده سرمایه 3) نوع سهام 4) ارزش تعادلی سهام و بخش پرداخت‌شده بصورت حروف و عدد 5) تعداد سهام در سند قید شده باشد.
اسناد موقت سهام قانون مقرر داشته است که هرگاه اسناد سهام صادر نشده باشند شرکت موظف است اسناد موقتی را در اختیار سهامداران قرار دهد که نشاندهنده تعداد سهام، میزان مبالغ پرداختی هریک باشد.
قانون همچنین مقرر داشته است که تا زمانیکه ارزش اسمی کامل توسط سهام‌دار پرداخت نگردیده باشد، صدور گواهی صاحب سهم ممنوع خواهد بود.
لیکن اسناد ثبت‌نشده را میتوان برای متقاضیان چنین سهامی قبل از پرداخت ارزش اسمی صادر نمود که در این صورت مقررات مربوط به انتقال سهام با نام برای چنین سهامی قابل اعمال خواهد بود.
انتقال سهم سهام اوراق قرضه را میتوان با قبض و اقباض انتقال داد درحالیکه انتقال سهام با نام تا پیش از ثبت سهام شرکت کامل نخواهد بود.
در زمینه سهام با نام محدودیتهای مربوط به انتقال را میتوان در آئین‌نامه شرکت پیش‌بینی نمود.
سرمایه ذخیره پس‌انداز قانونی که اندوخته آن حاصل انتقال 5% از سود خالص از یک شرکت سهامی مشترک بطور سالانه می‌باشند ضروری است تا زمانیکه اندوخته حاصل به 10% از کل سرمایه برسد .
سود خالص یعنی درآمدی که پیش از پایان سال بعد از کسر هزینه‌ها ، استهلاک و هرگونه ذخیره‌های دیگر توأم باشد (بغیر از ذخیره قانونی معادل 5% از سود خالص) سود سهام سود سهام باید توسط سهامداران در جلسات مجمع عمومی به رسمیت شناخته شود و تنها از طریق سود توزیع‌شده که بعنوان سود خالص تا پیش از پایان سال بدست آمده باشد که عبارت از سود خالص بدست‌آمده در طی سال منهای الف) ضررهای حاصل طی سالهای گذشته ب) سایر ذخایر موجود بعلاوه سود توزیع‌شده سال گذشته که قبلاً توزیع نشده باشد قابل محاسبه خواهد بود.
حقوق شفعه سهامداران از حق شفعه جهت تقاضا برای سهام جدید برخوردار هستند این حق را میتوان با اکثریت 3/2 آراء که در جلسه عمومی فوق‌العاده اتخاذ می‌گردد فسخ نمود.
بخش 3 : تشکیل اساسنامه شرکت اسناد حقوقی مربوط به شرکت سهامی مشترک را تحت عنوان اساسنامه شرکت نامیده میشود.
معادل نسبی و ترکیبی از منشور و قوانین شرکتها در سایر کشورهاست.
سهام داران یا مؤسسین باید مواد اساسنامه را قبل از ثبت شرکت تأیید و امضاء نمایند.
برای موارد مربوط به اساسنامه شرکت به ضمیمه B مراجعه شود.
اسناد حقوقی مربوط به شرکت سهامی مشترک را تحت عنوان اساسنامه شرکت نامیده میشود.
سهامداران یا مؤسسین باید مواد اساسنامه را قبل از ثبت شرکت تأیید و امضاء نمایند.
پرداخت سهم مشارکت پیش از تشکیل شرکت ضروری است تا وجه اشتراک طبق مقدار مورد نیاز بحساب بانکی تحت عنوان شرکت در شرف تأسیس واریز شود.
قبض بانک بعنوان یکی از اسناد جهت بایگانی در اداره ثبت شرکت بهنگام ثبت شرکت ضروری است.
جلسات مؤسسین : طبق قانون برگزاری جلسات با حضور شرکاء یا مؤسسین برای شرکت سهامی عام ضروری است لیکن برای شرکت سهامی خاص ضروری نمی‌باشد حتی برای شرکتهای سهامی خاص نیز توصیه میشود که جلساتی برای ارائه فعالیتهای مربوط به تشکیل شرکت برگزار گردد.
کلیه سهامداران مؤسس باید : الف) اساسنامه شرکت را تأیید و مورد امضاء قرار دهند ب) کلیه اعضاء مشترکین و پرداختهای صورت گرفته را تأیید نمایند ج) مدیران و بازرسان را انتخاب نمایند د) پذیرش سمت مدیران و بازرسان را دریافت نمایند هـ) تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت چاپ اعلانیه‌های قانونی شرکت اولین جلسه هیئت مدیران پیش از آغاز کار شرکت سهامی مشترک هیئت مدیره بمنظور اهداف زیر باید جلسه‌ای برگزار نمایند: الف) انتخاب رئیس و نایب رئیس ب) انتصاب مدیر عامل و تعیین شرح وظایف وی ج) تایید نحوه صوری و مشکل اسناد سهام و تعیین شرکت جهت امضای آن د) تعیین صاحبان امضاء مجاز بعلاوه پیشنهاد می‌گردد در نخستین جلسه هیئت مدیره بانک و یا بانکهای مورد نظر جهت سپرده‌گذاری وجوه شرکت مشخص گردد.
ثبت نام در تشکیل یک شرکت خصوصی اسناد ذیل جهت بایگانی در اداره ثبت شرکت مورد نیاز می‌باشند: الف) پیش‌نویس اساسنامه شرکت که توسط کلیه سهامداران امضاء شده باشد ب) اظهارنامه مبنی براینکه سهام به اشتراک گذارده شده و ارائه گواهی بانک که آن را تأیید بنماید ج) سندی که به توسط کلیه سهامداران بمورد امضاء رسیده باشد دال بر اینکه انتخاب مدیران و بازرسان صورت گرفته است د) پذیرش سمتهای امضاشده مدیران و بازرسان هـ) اظهاریه که طبق آن انتشار روزنامه کثیرالانتشار تعیین شده باشد.
و) اظهارنامه ثبت شرکت (که بر روی فرمی که توسط اداره ثبت شرکتها ارائه شده باشد) شرکت عام هنگامی شکل می‌گیرد که اساسنامه شرکت توسط سهامداران در جلسه مؤسسان به تصویب رسیده باشد و در اداره ثبت شرکتها همراه با جزئیات انتخابات مدیران و بازرسان بهمراه امضای پذیرش سمتهای خود بایگانی شده باشند.
مؤسسان شرکت سهامی عام باید حداقل 20% از سرمایه شرکت را واریز نموده باشند ، فرایند تشکیل را از طریق ارائه پیش‌نویس اساسنامه به اداره ثبت شرکتها بهمراه پیش‌نویس اظهارنامه و اعلامیه‌ای که موارد زیر را شامل باشد میتوانند آغاز نمایند: 1) نام شرکت 2) هویت و محل اقامت مؤسسان 3) اهداف شرکت 4) سرمایه‌گذاری ازجمله نوع پرداخت سهام بطور نقدی و غیرنقدی 5) تعداد سهام با نام و بی‌نام همراه با ارزش اسمی آنها هر تعداد سهام ممتاز همراه با توضیحاتی درباره حقوق سهامداران ممتاز 6) سهام بطور نقدی و غیرنقدی از سوی مؤسسان 7) دفتر مرکزی و 8) مدت فعالیت شرکت هرگاه اطلاعات ارائه‌شده توسط مؤسسان تکمیل و به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود، اداره مجوز چاپ اظهارنامه را که حاوی اطلاعات و دستور کار، نحوه سرمایه‌گذاری خواهد بود را خواهد داد .
هرگاه مجموع سرمایه‌های شرکت بمورد اشتراک گذارده شده و حداقل 35% آن پرداخت گردید، مؤسسان موظف خواهند بود سهام هریک از شرکاء را تعیین نمایند و سپس به برگزاری مجمع عمومی دعوت نمایند.
در این جلسه سهامداران باید به بررسی اساسنامه شرکت پرداخته، اولین سری مدیران و بازرسان را انتخاب نموده و روزنامه‌ای جهت نشر آگهی‌های قانونی شرکت تعیین نمایند.
با تصویب این اساسنامه توسط سهامداران ، این اساسنامه باید به اداره ثبت شرکتها همراه با جزئیات جلسه ارائه گردد.
انتشارات ضروری است تا اطلاعیه‌ای حاوی تشکیل شرکت در روزنامه‌های رسمی و عمومی که به تعیین سهامداران موسسین صورت گرفته باشد بچاپ رسد.
هزینه انتشار این اطلاعیه توسط شرکت پرداخت خواهد شد و معمولاً حاوی اطلاعات زیر است : 1) نام و نوع شرکت 2) اهداف 3) مکان دفتر مرکزی 4) مدت و تاریخ تشکیل 5) ملیت 6) سرمایه سهام، ارزش اسمی سهام و نوع سهام 7) بخش پرداخت‌شده سرمایه سهم و تعداد قبوض بانکی درقبال پرداختها 8) مشخصات موسسان و تعداد سهامداران 9) نامهای اولین اعضای هیئت مدیریت و مدیران 10) اختیارات مدیر عامل 11) افرادی که اختیار امضاء از طرف شرکت را داشته باشند 12) چاپ روزنامه کثیرالانتشار با اعلانات قانونی 13) نامهای اولین بازرسان قانونی و بازرس علی‌البدل 14) نحوه انحلال آغاز موجودیت قانونی هرچند ضروری است تا موارد ثبت و نشر آغاز شرکت در فرآیند تشکیل آن تکمیل گردد، موجودیت قانونی شرکت از تاریخ پذیرش سمت مدیران و بازرسان بصورت کتبی آغاز می‌گردد هزینه‌ها در تشکیل شرکت هزینه‌ها و مبالغ فوق باید پرداخت شوند: 1) هزینه ثبت براساس سرمایه شرکت که قابل پرداخت به اداره ثبت شرکتها است 2) هزینه چاپ روزنامه رسمی اعلانات ثبت که طبق نرخ جاری قابل پرداخت خواهد بود 3) هزینه چاپ روزنامه‌های کثیرالانتشار طبق نرخ جاری 4) مالیات حق تمبر الصاقی بر گواهیهای سهام مسولیت موسسان طبق قانون، موسسان شرکت نسبت به کلیه اقدامات و عملکردهایی که در ارتباط با تشکیل شرکت انجام می‌پذیرد مسوولیت خواهند داشت.
بخش چهارم : هیئت مدیره تعداد هرچند قانون در نظر گرفته است که یک شرکت سهامی مشترک عام باید حداقل دارای 5 مدیر باشد اما برای شرکت سهامی مشترک خاص تعداد خاصی در نظر گرفته نشده است.
لیکن، از آنجا که طبق قانون هیئت مدیره یک شرکت خصوصی و همچنین شرکت عام نیاز به انتخاب رئیس و معاون رئیس و هیئت مدیره می‌باشد.
هیئت مدیره شرکت خصوصی باید حداقل دارای 2 عضو باشد.
عزل و نصب باید حداقل هر دو سال یکبار مدیران از میان سهامداران انتخاب شوند.
لازم است تا انتخابات با اتفاق‌آراء صورت پذیرفته و در مجمع عمومی عادی انجام پذیرد.
سهامداران میتوانند هر یک یا بیشتر از مدیران را عزل نمایند همچنین مدیران میتوانند مجدداً انتخاب شوند.
اشخاص حقوقی را میتوان بعنوان مدیر انتخاب نمود.
مدت تصدی مدت تصدی مدیران باید در اساسنامه شرکت مشخص شود اما نبایست بیش از 2 سال بطول انجامد.
لیکن چنانچه مدت تصدی پیش از انتخاب جانشینان مدیران انقضاء یابد.
مدیران جاری مسوول امور و مدیریت شرکت تا انتخاب مدیران جدید خواهند بود.
امنیت سهام ضروری است تا مدیران دارای میزان سهامی که در اساسنامه شرکت مشخص شده است باشند و نیازی نیست تا تعداد آن از تعداد حدنصاب در رأی‌گیری مجمع عمومی کمتر باشد.
هر مدیر باید تعداد سهام مورد نیاز را در اختیار شرکت در طول مدت تصدی خویش قرار داده تا در صورت وجود زیانهای ناشی از سوء مدیریت سایر مدیران ، شرکت در امان باقی بماند.
این سهام باید جزو سهام با نام باشند.
قانون مقرر داشته است که عدم اجرای این موارد ضروری تخلف بوده و برکناری وی را به دنبال خواهد داشت.
اختیارات در اساسنامه شرکت هیئت مدیره را با تمامی اختیارات لازم جهت مدیریت شرکت در قالب اهداف آن مقرر نموده است.
لیکن هیئت مدیره حق اعمال هیچگونه قدرتی که در مجمع عمومی برای سهامداران محفوظ مانده است را ندارد.
همچنین محدودیتهای وارد بر اختیارات هیئت مدیره که مورد توافق مدیران و سهامداران قرار گرفته است و نه شخص ثالث.
باید در آئین‌نامه شرکت بصورت کتبی قید شده باشد.
تعهدات مدیران نه تنها نسبت به قوانین عادی مربوط به شرکت ، سهامداران و ا شخاص ثالث مرتبط با شرکت و در نهایت در قبال هرگونه تخطی از اینگونه قوانین مسوول و متعهد هستند بلکه چه بصورت فردی یا بصورت مشترک نیز در قبال اعمال یا تخلفات خاص مشمول پیگرد خواهند بود.
جلسات انتظار میرود که هیئت مدیره بر طبق مصوبات جلساتی که با اکثریت مدیران حاضر برگزار میشوند عمل نمایند.
نحوه دعوت جلسات هیئت مدیره ازجمله نحوه آگهی باید در اساسنامه مشخص شده باشد.
در هر شرایطی، قانون مقرر داشته است که رئیس و اعضای هیئت مدیره که حداقل 3/1 هیئت را تشکیل می‌دهند درخواست جلسه بنمایند که مصوبات آنها با کسب اکثریت آراء مدیران حاضر در جلسه بتصویب خواهد رسید مگر آنکه آراء بالاتری ضروری باشد و در اساسنامه مشخص شده باشد.
جزئیات هرجلسه باید محفوظ و به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.
این جزئیات باید نشاندهنده نام مدیران حاضر و نام غائبین بوده ، خلاصه‌ای از اظهارات و اقدامات صورت‌گرفته و نیز تاریخ برگزاری جلسه باشد.
اقدامات بدون جلسه: درصورتیکه تمامی مدیران بصورت مکتوب پذیرفته باشند اقدامات هیئت مدیره بدون برگزاری جلسه معتبر خواهد بود.
نماینده/وکیل هرچند در اصلاحیه قانون تجاری سال 1969/1948 هیچگونه اختیارات خاصی به وکلای مدیران واگذار نشده است اما در عمل چنین صورت گرفته است.
تا پیش از اصلاحات قانون به وکلاء چنین اخطار داده بود که مدیران نسبت به اعمال آنها مسؤول باقی خواهند بود.
مدیران جانبی مدیران جانبی نیز از اختیاراتی برخوردار هستند اما این امر الزامی نیست.
مدیر عامل قانون مقرر داشته است که حداقل یک نفر توسط هیئت مدیر بعنوان مدیر عامل جهت اعمال مدیریت و امور روزمره شرکت منصوب گردد.
این فرد میتواند عضو هیئت بوده یا نباشد اما نمی‌تواند سمت ریاست هیئت را برعهده گیرد مگر آنکه سهامداران بتوافق رسیده و با 4/3 اکثریت‌آراء مورد پذیرش آنها قرار گیرد.
وسعت اختیارات مدیر عامل باید بهنگام انتصاب وی توسط هیئت مدیره مشخص شود و در آنصورت است که بعنوان نماینده حقوقی شرکت میتواند از طرف شرکت از حق امضاء برخوردار باشد.
حق‌الزحمه هیچ پرداختی توسط شرکت به مدیران داده نمی‌شود مگر مبالغ قابل قبولی جهت شرکت در جلسات و نیز امتیازاتی که با رای سهامداران از سود حاصل از فعالیتهای شرکت بدست آید.
در شرکتهای سهامی این امتیاز به 10 % سود سهام محدود است و در شرکتهای سهامی عام این امتیاز 5% خواهد بود.
لیکن مدیران میتوانند بعنوان کارمندان یا مأموران شرکت خدمت کرده و بدین صورت حقوق دریافت نمایند.
کارکردن با شرکت : مدیر حق ندارد طرف کار و معامله با شرکت شود مگر آنکه معامله توسط هیئت مدیره مورد پذیرش قرار گرفته باشد وی در رأی‌گیری شرکت ننموده و موضوع به بازرسان شرکت و سهامداران گزارش شده باشد.
حتی در اینصورت نیز چنانچه در معاملات خساراتی متوجه شرکت گردد، مسؤولیت آن برعهده مدیرانی است که آنرا پذیرفته‌اند.
قانون اختصاصاً مقرر داشته است که واگذاری وام و ضمانت از سوی شرکت به مدیران باطل خواهد بود مگر آنکه مدیر مذکور قانوناً ذینفع باشد.
رقابت با شرکت : چنانچه هر یک از مدیران معاملاتی که در رقابت با شرکت باشد انجام دهد و خساراتی متوجه شرکت گردد، آنها مسؤول پرداخت و جبران خسارات به شرکت خواهند بود.
بخش 5 – جلسات سهامداران انواع جلسات سهامداران تحت عنوان مجمع عمومی بوده و قانون سه نوع از آن را پیش‌بینی نموده است.
اولین مورد مجمع شرکاء یا مؤسسین است که تنها برای شرکتهای سهامی عام الزامی است.
دومین شکل آن مجمع عمومی عادی (یا سالانه) است که باید هر سال یک بار برگزار گردد و سومین مورد آن مجمع عمومی فوق‌العاده است که بنا به درخواست صورت می‌پذیرد .
بعلاوه ، دو نوع مجمع ویژه دیگر نیز وجود دارد که با حضور سهامداران تشکیل میشود.
یکی از آن دو مجمع خاص است که هرگاه حقوق سهامداران ممتاز تغییر یابد باید انجام پذیرد و دیگری مجمع عمومی فوق‌العاده خاص است که بنا به درخواست هیئت مدیره ، بازرسان یا 20% از سهامداران شرکت، بهنگام نیاز در قالب جلسات عادی اما در برنامه‌های غیر از جلسات عادی برگزار می‌گردد.
حدود صلاحیت مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی صلاحیت رسیدگی به کلیه امور شرکت به استثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده یا قانونی واگذار شده باشند را داراست ازجمله موارد مورد بررسی عبارتند از: 1- بررسی و تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشات مالی 2- بررسی و تأیید گزارشهای سالانه مدیران 3- بررسی و تأیید گزارشهای سالانه بازرسان 4- انتخاب مدیران (درصورت خاتمه دوره تصدی) 5- انتخاب بازرسان اصلی بازرسان علی‌البدل 6- تعیین روزنامه کثیرالانتشار که حاوی اعلانات قانونی شرکت است صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده این مجمع صلاحیت رسیدگی به کلیه تغییراتی که در ارتباط با اساسنامه یا سرمایه سهام یا انحلال شرکت باشد را خواهد داشت.
ریاست جلسات مجمع قانون برای مدیریت جلسات مجمع عمومی مجموعه‌ای را در نظر گرفته است که شامل رئیس جلسه، منشی و دو ناظر می‌باشد.
ریاست جلسه بر عهده رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر اینکه در اساسنامه طور دیگری مقرر کرده باشد و الزامی ندارد تا منشی جزو سهامداران باشد لیکن ناظران باید ازجمله سهامداران باشند.
آگهی دعوت دعوت کتبی برای جلسات مجمع عمومی نباید از 10 روز کمتر باشد و نیز نباید تا بیش از 40 روز زودتر از تاریخ برگزاری جلسه به سهامداران جلسه به سهامداران ابلاغ شود و این آگهی دعوت باید در روزنامه کثیرالانتشار که برای اطلاعیه‌های شرکت در نظر گرفته شده بچاپ رسد.
آگهی دعوت باید شامل دستور کار و تاریخ، ساعت و مکان جلسه باشد.
بهنگام حضور سهامداران در جلسه مجمع عمومی رعایت این مقررات ضروری نیست.
حد نصاب تشکیل جلسات مجمع حد نصاب مورد نیاز چه برای جلسات مجمع عادی و یا فوق‌العاده بیش از 50% از سهام جهت رأی‌گیری است.
چنانچه در جلسه عادی در اولین دعوت به حد نصاب نرسد در دعوت دوم با هر تعداد از سهامداران دارای حق رأی رسمیت خواهد داشت.
چنانچه در مجمع فوق‌العاده در دعوت اول به حد نصاب لازم نرسد در دعوت دوم حدنصاب لازم به 3/1 سهامداران دارای حق رأی کاهش خواهد یافت.
نصاب اتخاذ تصمیم تصمیم‌گیری در جلسات عادی نیاز به 50% آراء بعلاوه یکی از سهام حاضر در جلسه مجمع دارد.
مگر در مواقع انتخاب مدیران که اکثریت آراء ضروری است خواهد بود .
تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده نیاز به 3/2 آراء دارندگان سهام حاضر در جلسه دارد.
وکیل در قانون به وجود وکلای سهامداران تصریح شده است گواهی مکتوب درخصوص اختیارات وکیل باید در جلسه ارائه گردد.
کارت ورود به جلسات مجمع (دعوتنامه) بمنظور حضور در جلسات، ضروری است سهامداران از سوی شرکت کارت ورود دریافت نمایند.
فهرست حضار قانون مقرر نموده تا برای جلسات مجامع عمومی فهرست حضار شامل ، مشخصات کامل، اقامتگاه تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از سهامداران حاضر در جلسه تهیه گردد.
قانون مقرر نموده تا این فهرست توسط تمامی سهامداران یا وکلای حاضر در جلسه به امضاء رسد.
صورتجلسات جزئیات تمامی مذاکرات مجمع عمومی باید توسط منشی نگاشته شود و باید حاوی سخنرانیها و اقدامات صورت گرفته باشد.
این جزئیات باید توسط هیئت رئیسه به امضاء رسد و یک کپی از آن باید در دفتر مرکزی شرکت بایگانی شود.
ثبت صورتجلسات و نگهداری آنها: هرگاه در جلسات مجمع عمومی اقداماتی صورت می‌پذیرد یک کپی از تصویبنامه مربوطه باید در اداره ثبت شرکتها جهت ثبت‌نام بایگانی شود: 1- انتخاب مدیران یا بازرس 2- تأیید ترازنامه 3- کاهش یا افزایش در سرمایه و یا هرگونه تغییر در اساسنامه 4- انحلال شرکت انتشار جزئیات علاوه بر بایگانی و ثبت موارد ذکرشده در بند 12/5 ، ضروری است تا اصلاحیه‌ای درخصوص اقدامات انجام‌شده زیر در جلسات مجمع عمومی بچاپ رسد: 1- انتخاب مدیران یا بازرسان 2- کاهش یا افزایش سرمایه یا هرگونه تغییر در آئین‌نامه 3- انحلال شرکت و جزئیات آن 4- نام و اختیارات مدیر عامل 5- تعیین روزنامه‌ای جهت درج اطلاعیه‌های قانونی شرکت خاتمه : جلسه مجمع عمومی را میتوان تامدت 2 هفته توسط هیئت رئیسه و با تأیید حضار جلسه به تعویض انداخت.
در چنین مواردی ، نیازی به درج اطلاعیه جدید نبوده و رأی‌گیری برای تعویق جلسه همانند جلسات اصلی خواهد بود.
دعوت از سهامداران اقلیت این سهامداران که صاحب 5/1 سهام شرکت هستند حق درخواست برگزاری جلسه عمومی توسط هیئت مدیران و بازرسان را دارا هستند.
درصورتیکه چنین امری صورت نپذیرد سهامداران خود حق برگزاری جلسه را خواهند داشت.
بخش 6 – متفرقه بازرسان قانونی انتخاب بازرسان اصلی و عل‌البدل توسط سهامداران در مجمع عمومی عادی بطور یکبار در سال یک الزام قانونی است.
انتخاب بیش از یک بازرس و جانشین بازرس الزامی نمی‌باشد.
بطور کلی، ازجمله وظایف بازرس، مراقبت از منافع سهامداران و اشخاص ثالث است و نقض این امر میتواند پیگرد جزائی بدنبال داشته باشد.
برخی طبقات از افراد مانند مجرمین، مدیران و بستگان آنها و افرادی که مشغول معامله با شرکت هستند فاقد صلاحیت لازم برای اینکار خواهند بود.
از میان سایر موارد دیگر ، ضروری است تا بازرسان گزارش سالانه‌ای به مجمع عمومی عادی ارائه دهند.
صورت حساب هر دو شرکت مشترک عام و خاص موظفند که به زبان فارسی نسخه‌هایی از دفتر دارایی ، تجاری دفتر حسابداری و جریده تهیه نمایند.
این دفاتر بمنظور تعیین مسؤولیت شرکت در قبال مالیات بوده و عدم حفظ و رسیدگی بموقع آنها مطابق با الزامات قانونی ممکن است منجر به تصمیم‌گیری مستقل ممیزین مالیاتی نسبت به تعیین مالیات شرکت خواهد شد.
(علی‌الرأس) نام شرکت قانون مقرر نموده که عنوان شرکت سهامی خاص همراه با نام شرکت خصوصی قید شود و بصورت مشخص در کلیه سربرگ نامه‌ها، انتشارات و اعلانیه‌های شرکت درج گردد.
در عمل، اداره ثبت شرکتها برنام‌های ایرانی تأکید دارد و از ثبت نامهای تکراری یا مشابه یکدیگر که از پیش ثبت شده باشند امتناع می‌ورزد.
برخی تفاوتهای موجود میان شرکت سهامی خاص و عام 1- شرکتهای سهامی خاص را میتوان با حداقل سرمایه یک میلیون ریال تشکیل داد.
اما در شرکتهای سهامی عام این مبلغ حداقل 000ر5 میلیون ریال است.
2- سهامداران مؤسس در شرکتهای سهامی عام باید حداقل 20% از سرمایه اولیه را به اشتراک گذارده و حداقل 35% از مبلغ اشتراک را بپردازند.
اعضای مؤسس در شرکتهای سهامی خاص باید 100% از سرمایه را تضمین نمایند و 35% از سرمایه نقدی و 100% از سرمایه غیرنقدی را بپردازند.
3- هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام باید حداقل از 5 نفر تشکیل شود .
در شرکتهای سهامی خاص حداقل به 2 نفر جهت تشکیل هیئت مدیره ضروری خواهد بود.
4- مدیران شرکتهای سهامی خاص مجاز به دریافت پاداش معادل 10% از سود سهام می‌باشند.
مدیران شرکتهای سهامی عام با اخذ رأی میتوانند از پاداش معادل 5% از سود سهام برخوردار باشند.
5- بهنگام تشکیل یک شرکت سهامی عام ضروری است تا مجمع مؤسسین که با طی یک تشریفات ویژه انجام میشود برگزار گردد.
در شرکتهای سهامی خاص چنین امری الزامی نیست.
6- گزارشات مالی سالانه در شرکتهای سهامی عام باید توسط حسابرس رسمی مورد تأیید قرار گیرد .
این امر در شرکتهای سهامی خاص ضروری نمی‌باشد.
7- شرکتهای سهامی عام در تعیین ارزش اسمی سهام محدودیت داشته و تا حداکثر مبلغ 10 هزار ریال برای هر سهم مجاز می‌باشند اما در شرکتهای سهامی خاص چنین امری ضروری نمی‌باشد.
8- افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام نیاز به تهیه مقدمات و بایگانی آگهی عرضه سهام در اداره ثبت شرکتها خواهد داشت.
در شرکتهای سهامی خاص تنها ضروری است تا یک تصویبنامه و اعلامیه‌ای به اداره ثبت شرکتها در خصوص افزایش سرمایه ارائه گردد.
یادآوری مواردی که باید در آئین‌نامه شرکت ذکر شود : نام شرکت نوع شرکت مدت زمان شرکت اهداف شرکت بطور مشروح تعریف‌شده مکان دفتر مرکزی و شعبات آن در صورت وجود جزئیات سرمایه سهام شرکت با ذکر مبلغ پرداختی بطور نقدی و بطور غیرنقدی بصورت جداگانه تعداد سهام بی‌نام و با نام و ارزش اسمی آنها و نیز تعداد سهام ممتاز، ویژگیها و مزیتهای آن شرح میزان سهام پرداخت شده افرادی که گواهی سهام را امضاء خواهند نمود نحوه اعلام ارزش اسمی سهام و مدت زمان لازم جهت پرداخت تراز نحوه انتقال سهام با نام نحوه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و یا بالعکس نحوه و شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت دوره و نحوه دعوت جلسات مجمع عمومی ضوابط حاکم بر رأی‌گیری در جلسات مجمع عمومی و نحوه اداره آن نحوه انجام معاملات و تعداد آراء مورد نیاز جهت تایید اقدامات انجام‌شده در جلسات مجمع عمومی تعداد مدیران، نحوه انتخاب آنها، پایان تصدی آنها، نحوه انتخاب جانشینان آنها درصورت فوت یا استعفا یا درصورتیکه بدلیل موانع قانونی برکنار می‌گردند.
جزئیات میزان عملکرد و اختیارات هیئت مدیره زمان و نحوه دعوت جلسات هیئت مدیره ضوابط حاکم بر رأی‌گیری در جلسات هیئت مدیران نحوه انتخاب ریاست و نائب رئیس هیئت و زمان پایان تصدی آنها نحوه انجام معاملات و تعداد آراء لازم جهت تأیید اقدامات انجام‌شده توسط هیئت مدیره تعداد سهام تضمینی مدیران که باید نزد شرکت سپرده‌گذاری شود .
تعیین یک یا چند بازرس قانونی و نحوه انتخاب و پایان دوره تصدی آنها تعیین یک یا چند مدیر عامل و پایان دوره تصدی آنها تاریخ آغاز و پایان سال مالی شرکت، محدودیت زمانی جهت تهیه اوراق تراز و محاسبه سود و زیان و ارائه به بازرسان قانونی و مجمع عمومی سالانه نحوه انحلال داوطلبانه شرکت و مراحل تصفیه امور نحوه انجام تغییرات در آئین‌نامه شرکت موضوع : استاد ارجمند : جناب آقای سیدی دانشجو : داوود جلالی بهار87